天赐材料(002709):关联（连）交易管理制度（草案）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。 公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及根据《香港上市规则》定义的关连人士。 根据《深交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）； （二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟或继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象） 的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言： 1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： （1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07条所（2）最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。 2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 3、计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第五条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 根据《香港上市规则》，公司关连交易，指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条 公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第八条 根据《深交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当经董事会批准审议并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第九条 根据《深交所上市规则》，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准审议并及时披露。 根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《深交所上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不第十条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第十一条 根据《深交所上市规则》，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十二条 根据《深交所上市规则》，公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求提供相关文件，并履行披露义务。 第十三条 根据《深交所上市规则》，公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第十四条 根据《深交所上市规则》，关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计第十五条 根据《深交所上市规则》，公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条 根据《深交所上市规则》，日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 市规则》界定的关连交易，则需同时满足《深交所上市规则》及《香港上市规则》有关决策权限的规定。 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十九条 属于本制度规定的应由公司董事会审议批准的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第五章 回避表决 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4的规定）； 6、公司股票上市地证券监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十一条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十二条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条规定的关联自然人提供产品和服务； （五） 公司股票上市地证券监管机构认定的其他情况。 第二十四条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价政策及基准； （二）协议期限应当固定并一般不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及 （四）履行申报、公告、独立股东批准及年度审核的程序（如适用）。 第六章 附 则 第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。 广州天赐高新材料股份有限公司 2025年 7月 中财网
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