广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 4日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下： 一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规定，拟对《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则）》《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广州天赐高新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广州天赐高新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司于 2014年 1月 2日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普
通股 3,010.5万股，其中新股发行数量为 2161.32
万股，老股转让数量为 849.18万股；并于 2014
年 1月 23日在深圳证券交易所上市。 | 第四条 公司于 2014年 1月 2日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普
通股 3,010.5万股，其中新股发行数量为 2161.32
万股，老股转让数量为 849.18万股；并于 2014
年 1月 23日在深圳证券交易所上市。公司于【
年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年
【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次
公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超
额配售权前）（以下简称“H股”），H股于【
年【】月【】日在香港联交所主板上市。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币
191,434.4077万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加
或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公
司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币【】万元
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或
减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司
章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手续。 |
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| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，为公司法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务总监。 |
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| 总经理、董事会秘书、财务总监。 | |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取记名股票的形
式。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1元。 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1元。公司发行的在深圳
证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公
司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为
“H股”。 |
| 第十九条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止
上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不
得修改本章程中的该款规定。 | 第十九条 公司发行的 A股股份在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管
公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限
公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上
市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得
修改本章程中的该款规定。 |
| 第二十一条 公司的股份总数为
191,434.4077万股，均为普通股。 | 第二十一条 在完成公开发行 H股后，公
司的股份总数为【 】万股，均为普通股，其中
A股普通股【】股，H股普通股【】股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提
供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。除
公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为
公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股票
（二）非公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股票
（二）非公开发行股份； |
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| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门
批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、公司股票上市地
证券监管规则规定以及有关监管部门批准的其
他方式。 |
| 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以
减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 | 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以
减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公
司法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司的股份
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司的股份
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规、公司股
票上市地证券监管规则规定和中国证监会、香港
联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票
上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议，公司股票上市地证
券监管规则另有规定的，从其规定。
在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 |
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| 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。公司股票上市地证券监管规则另有规定的
从其规定。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份可以依法转让。所
有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）
该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司
有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结
算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法
定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行 A股股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规
或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。 |
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| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入
的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有公
司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
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| 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
本公司股份的充分证据。 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
本公司股份的充分证据。H股股东名册正本的
存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适
用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股
股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票
遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H
股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十四条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
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| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； |
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| （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司
重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司
重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利 |
| 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 | 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股
东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有
损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应
严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任
和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级
管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有
损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股
股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关
人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公
司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任
和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级
管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间 |
| | |
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| | |
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| | |
| 的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门
之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公
司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单
位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采
取有效措施避免同业竞争。 | 和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门
之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公
司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单
位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采
取有效措施避免同业竞争。
控股股东应当严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；严格按照
有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为。 |
| 第四十一条 控股股东及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资
活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股
份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用
公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股
份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所
占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清
偿。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 | 第四十一条 控股股东及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
也不得互相代为承担成本和其他支出，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资
活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股
份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用
公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股
份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所
占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清 |
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| 公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告
解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有
直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追
究刑事责任的程序。 | 偿。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资
产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对
负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处
分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责
任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董
事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责
任的程序。 |
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| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划
（十六）审议因本章程第二十五条第一款第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项； | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划
（十五）审议因本章程第二十五条第一款第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公 |
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| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 司股票上市地证券交易所规则、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司
股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）交易所或公司章程规定的其他须经股东
大会审议的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保
行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担
保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持
表决权三分之二以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则或公司章程规定的其他须经股东会审议的
担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过；其中股东会审议上述第（二）项担保行为涉
及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情
形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三
分之二以上通过。 |
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| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次
并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十四条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一会计年度结束后的六个月内举行。 |
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| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监
管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开
日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规
定而调整。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股
东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办
理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。 | 第四十六条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开
同时可以线上方式参与。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言
及投票表决。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东
会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股
东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。 |
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| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意
见。 | 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意
见。 |
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| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
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| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第四十九条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 |
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| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十一条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司总股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。 |
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| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十三条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十四条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的
内容同时公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，并附临时提案的内容同时公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 |
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| 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
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| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东会召开
二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东
临时股东会将于会议召开十五日前以书面（包括
公告）方式通知各股东。如根据公司股票上市地
证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补
充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股
票上市地证券监管规则的规定延期。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
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| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开当日上午9:15，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
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| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； | 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； |
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| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出； |
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| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作
日公告并说明原因。 | 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公
告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，
从其规定。 |
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| 第六十条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
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| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非
个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定
须就个别事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。每一股东有权委任一名代
表，但该代表无需是公司的股东；如股东为法
人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会
并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出
席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经
其正式授权的人员签立委任代表的表格。股东
有权（1）在股东会上发言及（2）在股东会上
投票，除非个别股东受上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃投票权。 |
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| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结
算所及其代理人的除外）。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正
式委任的代理人签署。 |
| | |
| | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表
决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决
时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 委托代理人为法人的，其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。如该股东为认可结
算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人
会议上担任其代表；但是，如果两名及以上的 |
| | |
| | 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所或其代理人行使权利(不用出
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据
证明其正式授权) ，且须享有等同其他股东享有
的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该
人士是公司的个人股东一样。
股东代理人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。 |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告 | 第七十六条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会广东监管局及公司股票上市地证券交易所报
告（如需）。 |
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| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第七十七条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（三）本章程及附件的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深证
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（三）本章程及附件的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 |
| | |
| | |
| 或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定
最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者
两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）
不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
如果相关法律法规及公司股票上市地证券
监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或
反对某决议事项，则该等股东或其代表在违反
有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表
决结果。董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股
东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进
行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申
请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事
项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投
票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘
请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公
司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东
回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关
联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明
理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会
成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股
东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员
应在会议记录中详细记录上述情形。 | 第八十一条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请
并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票
并且由出席会议的独立董事、公司聘请的律师予
以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进
行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议独立董事及公司聘请的律师有权
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要
求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要
求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被
要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行
回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会
议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定予以确定
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项
表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会
会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。 |
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| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 | 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。 |
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| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。董事、监事的选举
应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事
监事选举中实行累积投票制。前述累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会决议。董事选举，应当充分反映中
小股东意见。股东会在董事选举中实行累积投票
制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应
选董事人数依次以得票较高者确定。股东会通过 |
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| 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决
议当日起计算。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人
由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人
提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到
上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代
表大会民主选举产生。 | 有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会作出通过选举决议当日起计算。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和
基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
或董事会提名。持有或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东提出关于提名董事候选人
的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前
以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交
本章程第五十八条规定的有关董事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大
会民主选举产生。 |
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| 第八十五条 股东大会采取记名方式投票
表决。
除实行累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
同一表决权在同一次股东大会上只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 股东会采取记名方式投票表
决。
除实行累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。
同一表决权在同一次股东会上只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
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| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 | 第八十六条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由公司律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，股东大会现场结束前，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第八十七条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，股东会现场结束前，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
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| 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人或认可
结算所（或其代理人），按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
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| 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十一条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后二个月内实施具体方案。若因应法律法规和公
司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。 |
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| 第九十二条 公司董事为自然人，董事应具
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十二条 公司董事为自然人，董事应具
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章或公司股票
上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 | 第九十三条 非由职工代表担任的董事由
股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董
事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从股东会决议通过次日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 |
| | |
| | |
| | |
| 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职
务。在不违反香港相关适用法律法规及监管规
则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事
会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，
并于其时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十四条 上市公司董事应当积极作为
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
上市公司董事应当履行以下忠实义务和勤
勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关
系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机
会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益
离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与上市公司
事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权
事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公
司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露
投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报
告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； | 第九十四条 上市公司董事应当积极作为
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
上市公司董事应当履行以下忠实义务和勤
勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东会同意，不得为本人及其关系
密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会
不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益
离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与上市公司
事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权
事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公
司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露
投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报
告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； |
| | |
| （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异
常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、本规则及本所其他规定
公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照前
款规定履行职责。 | （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异
常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则、公司章程要求的其他忠实义务
和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前款规定履行
职责。 |
| | |
| 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | |
| 第九十六条 董事可以在任期届满前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第九十六条 董事可以在任期届满前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。公司将在公司股票上市地监管规则要求的
期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定或独立董事中没有具备公司股票
上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管
理专长的专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
| 第九十九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百条 公司设立独立董事。独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司
章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包
括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计
专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
连任，但连续任期不得超过六年。独立董事应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事需保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 | 第一百条 公司设立独立董事。独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市
地证券监管规则的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则、公司章程的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包
括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计
专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
连任，但连续任期不得超过六年。独立董事应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事需保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 |
| | |
| 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
独立董事不具备法律法规或本章程规定的
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
独立董事不具备法律法规、公司股票上市地
证券监管规则或本章程规定的资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论
并将讨论结果予以披露。 |
| 第一百零一条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百零一条 公司设董事会，对股东会负
责。 |
| | |
| 第一百零二条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事四名；设董事长一人，副董事长一人
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 | 第一百零二条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事四名；设董事长一人，副董事长一人
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立
董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职
务的董事。 |
| | |
| | |
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| | |
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| 与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | |
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| | |
| 第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五
条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股
东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十五条第一款第 | 第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五
条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股
东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十五条第一款第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 |
| | |
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| | |
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| （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股票的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 司股票的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职
权。 |
| 第一百零四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百零四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百零五条 董事会依照法律、法规及有
关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百零五条 董事会依照法律、法规及有
关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| 第一百零六条 董事会应当确定对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性
文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对
外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外
担保、委托理财的权限为：
（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
投资总额占公司最近一期经审计净资产20%以下
的重大投资事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的固
定资产购置及资产出售或抵押事项；
（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产20％以下的
贷款事项；
（四）审议批准根据本章程的规定应由股东大
会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事
项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产20％以下的
委托理财事项。 | 第一百零六条 董事会应当确定对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外
投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担
保、委托理财的权限为：
（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
投资总额占公司最近一期经审计净资产20%以
下的重大投资事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的
固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产20％以下的
贷款事项；
（四）审议批准根据本章程的规定应由股东会
审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产20％以下的
委托理财事项。
（六）审议根据公司证券上市地上市规则等规 |
| | |
| | |
| | |
| 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的
相关规定。 | 定的其他应由董事会审议的事项。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的
相关规定。 |
| 第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固
定资产购置及资产出售或抵押事项；
（八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷
款事项；
（九）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的
相关规定。 | 第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的
固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的
贷款事项；
（九）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的
相关规定。 |
| | |
| | |
| 第一百一十条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书
面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十一条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式
在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧
急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 | 第一百一十一条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式
在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧
急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临
时董事会会议的除外。董事会如预期在某次会议 |
| 时董事会会议的除外。 | 上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通
过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏
损的公告，必须在进行该会议的至少足七个工
作日之前按《香港上市规则》的要求发出公告
若有持有公司投票权10%以上的股东或董事
在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重
大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议
（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及
其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均
没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会
会议。 |
| 第一百一十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 | 第一百一十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如
法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董
事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。 |
| | |
| -- | 第一百一十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
不再设立监事会。 |
| -- | 第一百二十条 审计委员会成员为 3名，为
非执行董事或独立董事，其中独立董事 2名，
由独立董事中具备公司股票上市地证券监管规
则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士
担任委员会主席。 |
| -- | 第一百二十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| | （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百二十二条 审计委员会每季度至少
召开 1次会议。
2名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百二十三条 公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任委员会主席。提名委员
会应至少有一名不同性别的董事。 |
| -- | 第一百二十四条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 |
| -- | 第一百二十五条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百三十一条 总经理应当根据董事会
要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。 |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则
包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十三条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则
包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百二十九条 高级管理人员应当对证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级
管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行
人应当披露。发行人不予披露的，高级管理人员
可以直接申请披露。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 高级管理人员应当对证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级
管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行
人应当披露。发行人不予披露的，高级管理人员
可以直接申请披露。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。 |
| | |
| 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职
资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管
理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公
共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任
何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处
罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事。
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 | 第一百三十八条 公司董事会秘书的任职资
格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理
股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百七十八条规定的任何
一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（4）本公司现任董事会审计委员会委员。
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。 |
| 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易
所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作； | 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易
所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作； |
| （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理
人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密
并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向
深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及
高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大
会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了
解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章者本
章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。 | （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作
制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证
券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事及高级管
理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事
会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息
披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程，以及上市协议中
关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程时，应当
提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记
载于会议记录；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。 |
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| 第一百三十五条 监事由股东代表和公司
职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计
等方面的专业知识或工作经验。 | -- |
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| 第一百三十六条 本章程第九十二条规定
的不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。 | -- |
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| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | -- |
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| 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。 | -- |
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| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编
制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。 | |
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| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- |
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| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | -- |
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| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。 | -- |
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| 第一百四十三条 公司设监事会，监事会应
对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权
益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事
一名。
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 | -- |
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| 持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
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| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股
东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他
有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事
会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。 | -- |
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| 第一百四十五条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达
全体监事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式
投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议
应当经半数以上监事通过。 | -- |
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| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
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| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人
员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 | -- |
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| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以
下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事
由及议题，发出通知的日期。 | -- |
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| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会广东监管局和深圳
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的
规定进行编制。 | 第一百四十三条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和公司股票上
市地证券交易所（如需）报送并披露年度报告
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会广东监管局和公司股票上市地证券
交易所（如需）报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 | 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 |
| | |
| | |
| 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款
代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取
及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款
项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收
款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的要求。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百四十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由
董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董
事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的
资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会
计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下
应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%； | 第一百四十八条 公司的利润分配政策为
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由
董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事
会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的
资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经
公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会
计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下
应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%； |
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| 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规
划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整
利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提
交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会
股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰； | 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会
以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规
划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整
利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意
见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决
权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰； |
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| 3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利
以偿还其占用的资金。 | 3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利
以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百五十二条 公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百五十四条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师
事务所由股东大会作出决定。 | 第一百五十五条 公司解聘或续聘会计师
事务所由股东会作出决定。 |
| | |
| 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会
计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百五十六条 公司解聘或不再续聘会
计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
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| | |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列方式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。 | 第一百五十七条 公司的通知以下列方式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在符合适用法律、行政法规、部门规章
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
本章程的前提下，以公告方式在公司网站、深
圳证券交易所指定的网站上及香港联交所指定
的网站上进行；就公司按照公司股票上市地证
券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司 |
| | 通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券
监管规则的前提下，公司采用电子方式或在公
司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H
股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出公司通讯；
（四）以传真或法律、行政法规、部门规章
规范性文件、《香港上市规则》或本章程规定
的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会
议通知， 以公告的方式进行。 | 第一百五十九条 公司召开股东会的会议
通知， 以公告的方式进行。 |
| | |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百六十四条规定的方式或电子
邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以本章程第一百六十四条规定的方式或电
子邮件的方式进行。 | 第一百六十条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百五十七条规定的方式或电子
邮件的方式进行。 |
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| | |
| | |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报
和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百六十三条 公司指定《证券时报》
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报
和巨潮资讯网为刊登公司 A股公告和其他需要
披露信息的媒体。公司 H股公告和其他需要披
露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要
求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香
港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司
公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上
市地证券监管规则规定。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| | |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百七十二条 公司因本章程第一百七
十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 |
| | |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第一百七十五条 清算组在清理公司财产
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 |
| | |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百八十条 有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则规定修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的相关规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| | |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第一百八十一条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| | |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第一百八十二条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| | |
| 第一百九十一条 章程修改事项属于法律
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第一百八十三条 章程修改事项属于法律
法规或公司股票上市地证券监管规则要求披露
的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义
的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独
立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致。 |
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| 第一百九十六条 本章程由公司董事会负
责解释。 | 第一百八十八条 本章程由公司董事会负
责解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则的有关规定执行；本章程与国家法律、法规
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定
为准。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第一百八十九条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
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| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会
审议通过之日起实施。 | 第一百九十条 本章程经公司股东会通过
自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香
港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实
施。 |
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