天赐材料(002709):信息披露管理制度（草案）
信息披露管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，提高信息披露质量，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、部门规章和证券监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构要求披露的信息。 第三条 公司发行的在深圳证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司发行的在香港联合交易所有限公司上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港不时规定的其他网站（如适用）刊登。 在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求及时披露相关信息。 第四条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第五条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第七条 相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并严格履行其所作出的承诺。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第八条 本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚第九条 本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 第十条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第十一条 本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，不得有意选择披露时点。 第十二条 本制度所称“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。 第十四条 本制度由公司总部各部门、分公司、子公司、参股公司（以下统称“有关部门”）共同执行，公司有关人员应当按照本制度的规定，履行有关信息的内部报告程序和披露工作。 第三章 信息披露的管理 第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 第十六条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： （一）遇其知晓的可能影响投资者决策或将对公司经营管理产生重大影响的事（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第十八条 董事会秘书的职责： （一）董事会秘书负责组织和协调信息披露工作，包括：建立信息披露相关制度；新闻媒体及投资者的关系管理；组织对公司董事、高级管理人员进行信息披露的业务培训等。 （二）董事会秘书为公司与公司股票上市地证券监管机构的指定联络人，负责办理公司信息披露的具体事宜。 （三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券监管机构。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责。 第十九条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事长、董事会秘书外，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开披露过的信息。 第二十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联（连）人名单及关联（连）关系的说明。 公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司应当设立专门的投资者咨询电话并在公司网站开设投资者关系专栏，加强与投资者的沟通与交流，定期举行与投资者见面活动，及时答复投第二十二条 公司证券部为公司信息披露的常设办事机构。 第四章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十三条 公司A股应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等。公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告。 第二十四条 公司应当按照中国证监会和公司股票上市地证券监管规则等有关规定编制并披露定期报告。定期报告应当按照公司股票上市地证券监管机构要求在指定媒体上披露。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数及公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十六条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十七条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十八条 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十九条 公司的董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十三条 公司年度报告中财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）公司股票上市地证券监管机构认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构另有规定的除外。 第三十四条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向公司股票上市地证券监管机构提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）公司股票上市地证券监管机构要求的其他文件。 第二节 临时报告 第三十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构等相关规定发布的除定期报告以外的公告。分为A股临时报告和H股临时报告。 临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构的规定以及《公司章程》的相关规定执行。 公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按相关法律法规等规定及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 临时报告应当加盖董事会章并由公司董事会发布。 第三十六条 A股临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议、股东会决议公告； （二）召开股东会或变更股东会召开日期的公告； （三）独立董事的声明、意见及报告； （四）应披露的交易事项； （五）应披露的关联（连）交易事项； （六）其他重大事件。 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除 H股定期报告外的公告。 第三十七条 应披露的交易事项 （一）应披露的重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 （二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。 第三十八条 应披露的关联（连）交易事项 （一）关联（连）交易：是指公司或其控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1）上一条所规定的应披露交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）关联（连）双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （8）公司股票上市地证券监管机构认定的其他事项。 （二）上述关联（连）交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）公司与关联（连）法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联（连）交易； （2）公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元以上的关联（连）交易； （3）公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； （4）其他公司股票上市地证券监管机构要求披露的交易； 公司发生的关联（连）交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司在连续十二个月内发生的，与同一关联（连）人（含与该关联（连）人同同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第三十九条 应披露的其他重大事件 （一）重大诉讼或仲裁 （1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。 （2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （二）变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测 1、公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （5）期末净资产为负值； （6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （7）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司触及第一款第（4）项情形的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。公司因第一款第（6）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： （1）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告； （2）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 3、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。 （四）利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 1、股票交易被公司股票上市地证券监管机构根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 2、公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司股票上市地证券监管机构提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 （六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （七）公司出现下列情形之一的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告并披露： 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营政策和经营范围的重大变化； 3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 11、获得额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12、公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 同时公开发行公司债券的上市公司，重大事项还应当包括： （一）公司生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第五章 信息披露的程序 第四十条 定期报告披露程序 （一）公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿； （二）审计委员会审议定期报告并形成审阅意见； （三）董事会审议定期报告并形成决议； （四）董事、高级管理人员出具书面确认意见； （五）定期报告披露。 董事会秘书根据董事会意见，完成定期报告编制，于规定时间将报告全文和摘要、相应决议文件及公司股票上市地证券监管机构要求报送和披露的其他文件，报送公司股票上市地证券监管机构，并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。 公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。 第四十一条 临时报告披露程序 （一）重大信息的收集和内部报告 董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东在知悉重大事项后应尽早通知董事会秘书，同时以书面形式将具体情况报告给董事长。 公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时，董事会秘书应当及时向相关各方了解情况，收集信息。 （二）临时报告的起草 董事会秘书组织起草临时报告。 （三）临时报告的审批 对于无须经董事会审批的事项，由董事会秘书审核，董事长批准后披露。 对于须经公司董事会或股东会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。 （四）临时报告披露 董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及以下任一时点后，及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第四十三条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第四十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。在实质性法律手续完成的同时，有关部门负责人应立即通知公司董事会秘书并提供相关资料。 第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 信息披露的方式和媒体 第四十八条 公司信息披露由董事会通过指定一家或多家符合公司股票上市地证券监管机构要求的法定信息披露报纸、法定信息披露网站发布公告。 第四十九条 公司可以通过新闻媒介或以新闻发布会的形式定期发布公司有关信息，但不得以答记者问和发布新闻的形式代替履行公司的报告和公告义务。 第五十条 公司除在公司股票上市地证券监管机构指定的媒体上披露信息外，还可根据需要在公司网站和其他媒体上披露信息，但应保证： （一）指定媒体披露时间不晚于非指定媒体； （二）媒体披露的同一信息内容一致。 资料的管理，防止通过上述渠道泄露公司未公开的重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第五十二条 信息披露的文件格式，遵照公司股票上市地证券监管机构的有关规定。 第七章 信息披露的保密要求 第五十三条 公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人（以下称“内幕信息知情人员”）必须严格遵守本制度和《内幕信息登记管理制度》以及公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。本制度所称“内幕信息”是指，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五十四条 公司聘任董事、高级管理人员时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五十五条 公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、券商等）时，应当与其签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。 第五十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八章 信息披露的暂缓与豁免 第五十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 第五十八条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第五十九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第六十二条 若存在需暂缓或免于披露的事项，公司应按照公司股票上市地证券交易所的相关规定提交暂缓披露或免于披露申请，遵守相应的信息披露义务。 第九章 信息披露的责任追究 第六十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、第六十四条 有关人员违反信息披露规定，造成公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应的法律责任。 第六十五条 有关人员失职，导致公司信息披露违规，造成严重影响或损失的，应给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究其相应的经济赔偿责任。 第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联（连）人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 信息披露文件的档案管理 第六十七条 公司对外信息披露和报送的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。其他相关资料也要分类专卷存档保管。 第六十八条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系公司股票上市地证券监管机构、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等），应做好电话联系的文字记录存档保管，以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。 第六十九条 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十一章 附则 第七十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第七十一条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的有关规定办理。 第七十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第七十三条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监 广州天赐高新材料股份有限公司 2025年7月 中财网
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