伟隆股份(002871):中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司提前赎回伟隆转债的核查意见
关于青岛伟隆阀门股份有限公司 提前赎回“伟隆转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，对伟隆股份提前赎回“伟隆转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕998号）同意，公司于2024年 8月 19日完成向不特定对象发行面值总额 26,971.00万元可转换公司债券，期限 6年，每张面值为人民币 100元，发行数量 2,697,100张，募集资金总额为人民币 269,710,000.00元。扣除发行费用人民币 7,074,189.65元（不含税）后，募集资金净额为人民币 262,635,810.35元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所(特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（和信验字(2024)第 000022号）。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2024年 8月 28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“伟隆转债”，债券代码为“127106”。 （三）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即自 2025年 2月 19日至2030年 8月 12日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （四）可转债转股价格的历次调整情况 本次发行的可转债初始转股价格为 8.60元/股。 2025年 5月 16日，公司召开了 2024年度股东大会，审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》。根据公司 2024年度权益分派方案与《募集说明书》定，“伟隆转债”的转股价格将由 8.60元/股调整为 8.26元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 29日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于调整伟隆转债转股价格的公告》（公告编号：2025-043）。 二、“伟隆转债”有条件赎回条款 根据公司《募集说明书》，“伟隆转债”有条件赎回条款的相关约定如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 三、触发“伟隆转债”有条件赎回条款的情况 自 2025年 6月 6日至 2025年 7月 7日，公司股票已有 15个交易日的收盘价格不低于“伟隆转债”当期转股价格（即人民币 8.26元/股）的 130%（含 130%，即人民币 10.74元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“伟隆转债”有条件赎回条款。 四、提前赎回“伟隆转债”的审议情况 2025年 7月 7日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“伟隆转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“伟隆转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“伟隆转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“伟隆转债”赎回的全部相关事宜。 五、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据前述《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“伟隆转债”赎回价格为 100.485元/张（含息、含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日（2024年 8月 13日）起至本计息年度赎回日（2025年 8月 1日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B×i×t÷365=100×0.50%×354÷365≈0.485元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.485=100.485元/张。 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 7月 31日）收市后在中登公司登记在册的全体“伟隆转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“伟隆转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“伟隆转债”自 2025年 7月 29日起停止交易。 3、“伟隆转债”的赎回登记日为 2025年 7月 31日。 4、“伟隆转债”自 2025年 8月 1日起停止转股。 5、“伟隆转债”赎回日为 2025年 8月 1日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 7月 31日）收市后在中登公司登记在册的“伟隆转债”。本次赎回完成后，“伟隆转债”将在深交所摘牌。 6、2025年 8月 6日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年 8月 8日为赎回款到达“伟隆转债”持有人资金账户日，届时“伟隆转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“伟隆转债”持有人的资金账户。 7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“伟隆转债”的摘牌公告。 六、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“伟隆转债”的情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“伟隆转债”的情况具体如下： 单位：张
截至本核查意见签署日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“伟隆转债”的计划。如未来上述主体拟减持“伟隆转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 伟隆股份本次提前赎回“伟隆转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对伟隆股份本次提前赎回“伟隆转债”事项无异议。 中财网
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