中核科技(000777):终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
中核苏阀科技实业股份有限公司关于终止发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了同意终止本次交易的审核意见。 现将有关事项公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟以发行股份方式购买中国核电工程有限公司持有的西安中核核仪器股份有限公司（以下简称 “标的公司”）71.96%股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的标的公司11.21%股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的标的公司8.41%股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.61%股份及中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的标的公司1.68%股份，并向包括中国核能电力股份有限公司及中国核工业集团资本控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下： 公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：中核科技，证券代码：000777）自2024年12月30日开市时起开始停牌。 2025年1月12日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。经公司申请，公司股票于2025年1月14日开市时起复牌。具体内容详见公司分别于2024年12月30日、2025年1月14日公告的相关公告。 2025年2月12日、2025年3月13日、2025年4月12日、2025年5月10日及2025年6月9日，公司按照相关规定公告了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-014）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-015）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-021）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-035）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-037）。 三、终止本次交易的原因 自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易。当前市场环境及标的公司实际情况较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项。 四、终止本次交易事项的决策程序 2025年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议，经公司董事会、监事会审慎研究，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 上述事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议、审计与风险管理（法治合规管理）委员会2025年第五次会议、战略与ESG委员会2025年第三次会议审议通过。 本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 五、本次重组事项内幕信息知情人自首次披露本次交易事项前 6个月至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况 易事项前6个月（2024年6月27日）起至披露终止本次重组事项之日止（2025年7月7日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时履行信息披露义务。 六、终止本次交易事项对公司的影响 终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。 目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。 八、备查文件 1、终止本次重大资产重组事项的《交易进程备忘录》； 2、中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议； 3、中核苏阀科技实业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议； 4、中核苏阀科技实业股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 中核苏阀科技实业股份有限公司董事会 二〇二五年七月八日 中财网
 |