金河生物(002688):2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就
金河生物科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个 解除限售期及预留授予第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： （一）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计71名，可解除限售的限制性股票共计4,826,000股，占公司当前总股本771,634,398股的0.63%。 其中，限制性股票首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 70名，可解除限售的限制性股票4,326,000股；预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股(因首次授予和预留授予部分人员一致导致合计人员数量低于两项授予人员人数之和)。 （二）限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。 金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的71名激励对象办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票共计 4,826,000股，占公司当前总股本的 0.63%。 其中，首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象70名，可解除限售的限制性股票4,326,000股；预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股。具体内容如下： 一、本激励计划简述及已履行的程序 （一）本激励计划简述 1、激励方式：限制性股票。 2、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。 3、限制性股票数量：公司拟向激励对象授予总计不超过26,669,910股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的3.42%。公司2023年限制性股票激励计划首次授予21,370,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的2.74%；预留授予限制性股票1,000,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的0.13%。 4、授予登记人数：首次授予登记完成的激励对象为120名，预留授予登记完成的激励对象为11名。 5、本激励计划的有效期、解除限售安排： （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间的规则安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。 6、限制性股票的授予价格（调整前）：每股2.59元。 7、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（1）条规定情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示： ①首次授予部分第一个解除限售期安排
③预留部分解除限售安排 若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
（二）本激励计划已履行的程序 1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。 8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。 9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。 10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授 予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。 11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。 12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为 120名，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计20,859,920.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。 15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。 17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为 1名，占回购前公司总股本 771,694,398股的0.01%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计143,400.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由771,694,398股变为771,634,398股。 18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）限售期届满的说明 1、首次授予的限制性股票 根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2、预留授予的限制性股票 据本激励计划的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）解除限售条件成就说明 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售符合《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 （三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法 对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。 三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明 本激励计划首次授予的激励对象中有 4名因退休和个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的270,000股限制性股票由公司回购注销。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次可解除限售的限制性股票情况 （一）首次授予部分第二个解除限售期符合可解除限售条件的激励对象共70名，可解除限售的限制性股票数量为4,326,000股，占公司当前总股本的0.56%，具体情况如下：
2、上表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票。 3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）预留授予部分第一个解除限售期符合可解除限售条件的预留授予激励对象共11名，可解除限售的限制性股票数量为500,000股，占公司当前总股本的0.06%，具体情况如下：
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的70名首次授予激励对象在首次授予部分第二个解除限售期届满后办理 4,326,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解除限售期届满后办理500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的70名首次授予激励对象及11名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为符合条件的70名首次授予激励对象在首次授予部分第二个解除限售期届满后办理4,326,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解除限售期届满后办理 500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。 七、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 （二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 八、备查文件 （一）第六届董事会第二十七次会议 （二）第六届监事会第二十二次会议 （三）第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议 （四）监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 （五）北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书 特此公告。 金河生物科技股份有限公司 董 事 会 2025年7月7日 中财网
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