金河生物(002688):回购注销部分限制性股票及调整回购价格
金河生物科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量：210万股，涉及人数47名。 2、本次回购限制性股票的价格：2.29元/股，回购总金额为4,809,000元；回购资金为公司自有资金。 3、本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司2025年第四次临时股东大会进行审议。 金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2025年7月7日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计210万股。本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就 2022年度股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。 8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。 9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。 10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授 予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。 11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。 12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年5月 21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为 120人，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计20,859,920.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。 15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。 17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为 1名，占回购前公司总股本 771,694,398股的0.01%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计143,400.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由771,694,398股变为771,634,398股。 18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因和数量 （1）原激励对象不再具备激励对象资格。根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”“激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于公司首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，3名激励对象因退休离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股。 （2）部分激励对象2024年个人层面业绩考核未完全达标。根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：“激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。”鉴于本激励计划首次授予部分43名激励对象第二个个人层面业绩未能完全达标，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,830,000股。 综上，本次回购注销的限制性股票数量合计2,100,000股，占回购注销前公司总股本的0.27%。 2、回购限制性股票的价格 2025年5月23日，公司召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。2025年5月29日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本771,634,398股剔除已回购股份19,521,410股后的752,112,988股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。 根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下： P＝P-V 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2024年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如下调整： 调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格2.39元/股-每股的派息额0.1元=2.29元/股。 3、回购资金来源 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表 本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，因本激励计划首次授予部分43名激励对象第二个个人层面业绩未能完全达标，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，3名激励对象因退休离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由2.39元/股调整为2.29元/股。本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销2,100,000股限制性股票相关事项。 上述回购注销事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票涉及的激励对象准确，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》提交公司股东大会审议。 六、法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 （二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 七、备查文件 1、第六届董事会第二十七次会议决议 2、第六届监事会第二十二次会议决议 3、北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书 特此公告。 金河生物科技股份有限公司 董 事 会 2025年7月7日 中财网
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