金河生物(002688):北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调.
北京市中伦（上海）律师事务所 关于金河生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除 限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股 票及调整回购价格相关事项的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于金河生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除 限售条件成就、回购注销部分限制性股票 及调整回购价格相关事项的 法律意见书 致：金河生物科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金河生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其修订（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限法律意见书 售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购注销本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 法律意见书 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、金河生物及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见； 5．本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 7．本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 法律意见书 正 文 一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格的批准和授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行如下程序： 1．2023年 4月 21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见。 2．2023年 4月 21日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 3．2023年 4月 22日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公示时间为 2023年 4月 22日至 2023年 5月 1日。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023年 5月 8日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 4．2023年 5月 12日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司于 2023年 5月13日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5．2023年 6月 5日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于法律意见书 向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 6．2023年 6月 28日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 7．2023年 12月 6日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。 8．2023年 12月 8日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公示时间为 2023年 12月 8日至 2023年 12月 18日。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023年 12月 20日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 9．2024年 4月 25日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 10．2024年 5月 20日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于 2024年 5月 21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11．2024年 9月 23日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 12．2024年 10月 10日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 13．2025年 7月 7日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会法律意见书 案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 根据《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的相关情况 根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议及公司出具的说明等资料，公司本次解除限售条件成就的相关情况具体如下： （一）本次解除限售的限售期届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于 2023年 7月 11日披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予部分的授予登记完成之日为 2023年 7月 7日。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止。根据公司于 2024年 1月 2日披露的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分的授予登记完成之日为 2023年 12月 28日。 综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已届满。 （二）本次解除限售条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 法律意见书 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 25日出具的《审计报告》（XYZH2025XAAA5B0176）、《内部控制审计报告》（XYZH/2025XAAA5B0175）以及公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会内蒙古监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/neimenggu/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 法律意见书 根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议、公司出具的说明文件，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会内蒙古监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/neimenggu/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激励对象不存在上述情形。 3．公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期对应的考核年度均为 2024年，对应的公司层面业绩考核目标如下：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 25日出具的《审计报告》（XYZH2025XAAA5B0176）、公司 2024年年度报告，2024年净利润增长率为 88.29%，不低于 78%，因此，公司已满足首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期对应的公司业绩考核要求。 4．个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
根据公司出具的说明、各激励对象的考核结果等资料，首次授予部分中 70名激励对象及预留授予部分中 11名激励对象 2024年个人考核结果均为优，其个人层面解除限售比例为 100%。首次授予部分中 43名激励对象 2024年个人考核结果为差，个人层面解除限售比例为 0%。 根据公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 70名首次授予激励对象在首次授予部分第二个解除限售期届满后办理 4,326,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的 11名预留授予激励对象在预留授予部分第一个解除限售期届满后办理 500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整回购价格的具体情况 2025年 7月 7日，公司分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整，具体事由如下： 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P -V 0 法律意见书 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 2025年 5月 23日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》。根据公司于 2025年 5月 29日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025年 6月 5日，除权除息日为 2025年 6月 6日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本 771,634,398股剔除已回购股份 19,521,410股后的 752,112,988股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元。 鉴于公司 2024年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如下调整： 调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格 2.39元/股-每股的派息额 0.1元=2.29元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次回购注销的相关事项 根据公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件、各激励对象的考核结果及公司出具的说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下： （一）本次回购注销的原因、数量 1．激励对象离职 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”；“激励对象因退休离职不再在公司法律意见书 任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。 鉴于公司本次激励计划首次授予的 1名激励对象因个人原因离职，3名激励对象因退休离职，公司将回购注销前述 4名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 270,000股。 2．未满足个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度”。 鉴于公司本次激励计划首次授予部分 43名激励对象 2024年个人层面考核结果未能完全达标，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,830,000股。 综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 2,100,000股，占回购注销前公司总股本约为 0.27%。 （二）本次回购注销的价格及资金来源 根据本法律意见书正文“三、本次调整回购价格的具体情况”所述，本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格调整为 2.29元/股。 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授法律意见书 予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 （二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 孙 瑜 经办律师： 吴韦唯 2025年 7 月 7 日 中财网
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