苏州固锝(002079):苏州固锝2024年度向特定对象发行A股股票的募集说明书（修订稿）
原标题:苏州固锝:苏州固锝2024年度向特定对象发行A股股票的募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司相关风险 （一）募投资金投资项目风险 1、募投项目建设进度未达预期的风险 公司本次发行募集资金将主要用于“苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500吨项目”、“小信号产品封装与测试项目”、“固锝（苏州）创新研究院项目”与“补充流动资金”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。 2、募投项目效益未达预期的风险 公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但相关分析及测算均基于当前市场环境作出。若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。 3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增房屋建筑物、机器设备等资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、国家产业政策、市场环境、行业竞争情况和行业技术路线等多方面因素影响，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以弥补新增资下滑的风险。 （二）行业风险 1、行业周期性波动风险 在半导体行业，受宏观经济、贸易摩擦、地缘政治、技术迭代、自然灾害等因素的影响，我国半导体产业迎来周期性波动，根据中国半导体行业协会的数据，2023年我国半导体产业销售额为 16,696.6亿元，同比增长 2.2%，近十年来增幅比例首次低于 10%。其中，我国半导体分立器件行业销售额为 4,419.7亿元，同比增长 2.2%，亦为近十年来最小增幅；此外，我国集成电路封测行业销售额为 2,932.2亿元，系近十年来首次负增长。受此影响，公司 2023年半导体业务实现营业收入 10.02亿元，同比下降 20.88%。公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济持续进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度持续下降，则可能导致公司产品的市场需求减少，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 在光伏银浆行业，公司主要从事光伏银浆的研发、生产和销售，其经营状况与下游光伏行业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境、技术迭代等因素影响，光伏行业的周期性波动明显。2014年以来，我国推出一系列支持光伏行业的政策，将国内光伏产业格局从严重依赖出口转变为国内外销售并重的局面，国内光伏产业实现了快速发展，也使得公司光伏银浆业务的下游需求持续旺盛。与此同时，海外双反调查、贸易政策及贸易摩擦，通过下游太阳能光伏电池片及组件进行传导，从而会对上游光伏银浆行业及公司生产经营产生不利影响。总之，未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需、技术迭代等发生变化，可能导致光伏行业产生周期性波动，继而影响下游行业对公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 在半导体行业，国际市场中，经过六十余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业凭借先发优势占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，且高端芯片技术大多掌握在国际龙头厂商手中。国内方面，半导体分立器件与集成电路封测行业目前已处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场与集成电路封测市场，旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，未来，若公司的研发效果不达预期或战略布局出现失误，不能满足新兴市场及领域的要求，则公司市场份额面临下降的风险，从而影响公司的持续盈利能力。 在光伏银浆行业，近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速发展，给上游光伏银浆的发展带来了市场机遇。国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国产银浆质量和性能的快速提升，打破了国内市场中银浆主要依赖于国外巨头的市场格局。公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了光伏银浆行业领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争。2025年 1月，国家能源局发布了《分布式光伏发电开发建设管理办法》、国家发改委和国家能源局发布了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），2025年 5月 1日后将不再允许存量农光互补、渔光互补以及小型地面电站光伏发电项目并网，2025年 6月 1日起新增风电、光伏、储能项目将全面参与电力市场交易，不再享有固定电价与保障并网电量，未来随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能向上传导对公司业绩产生一定的影响。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对公司经营业绩产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 在半导体行业，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，对公司毛利率的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、金、铜等大宗商品价格关系密切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。 如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 在光伏银浆行业，银粉是银浆产品最主要的原材料。公司采购银粉的定价方式是在市场银点价格的基础上加收一定的加工费。因此，银粉采购价格受市场银价波动的影响，具有较大的波动性。为降低银价波动带来的影响，公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购银粉。此外，为进一步降本增效，公司部分银粉通过自备银锭并委托具备相应资质的供应商加工成银粉。如果未来银粉的市场价格出现异常、快速波动，公司无法及时通过调整产品售价来转移成本波动的压力，或者公司未能及时安排采购计划，可能会对公司经营业绩、资金周转等产生不利影响。 4、技术迭代风险 光伏银浆产品作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要跟随下游电池技术变化不断调整配方、优化性能，以适配光伏电池片厂商差异化的技术路线和不断革新的生产工艺。近年来，光伏电池经历了从 P型技术到 N型技术的快速转变，以 TOPCon电池、HJT电池等为代表的 N型高效电池的市场份额快速提升，此外钙钛矿电池等多种差异化的电池技术也正在快速发展。如果公司的技术升级迭代速度和成果未能匹配行业发展速度，未能及时满足下游电池技术需求变化，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，则可能导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。 （三）经营风险 1、客户集中度较高风险 报告期内，随着光伏银浆业务的快速发展，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例较高，分别为 45.17%、55.89%、64.89%和 58.08%，客户集中度较高。若未来公司主要客户经营情况不利、资本性支出推迟或下降、业务结构发生重大变化、产业政策出现不利变化、行业洗牌、突发事件等，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利润降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。此外，如果公司未来产品无法持续满足客户需求、无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、公司经营管理风险 公司处于快速发展时期，营业收入逐年大幅增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。 3、合规风险 在公司经营过程中或募集资金投资项目实施过程中，如公司因管理不善或其他外部客观原因，发生包括但不限于环境保护、安全生产、产品质量、劳动保障等方面的违法事项，则将可能面临被实施罚款、责令停产、停业整顿等风险，对公司生产经营状态、募集资金投资项目实施进展和公司经营业绩造成不利影响。 4、人力资源风险 受益于下游市场及公司所在行业快速发展，报告期内公司经营规模持续扩大，相应对管理和技术人员的需求持续增加。虽然公司具有较为完善的激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度的情况，或由于不能为人才提供良好的激励机制、发展空间而导致公司核心人才流失的情况，从而影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。 （四）财务风险 1、存货管理风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 40,017.32万元、49,368.70万元、58,065.96万元以及 49,749.84万元；报告期各期，公司计提存货跌价损失金额分别为 1,520.29万元、2,054.71万元、3,060.22万元以及 3,119.03万元。公司存货主要为原材料、在产品及库存商品，如出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款管理风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 74,903.37万元、103,087.37万元、111,782.30万元以及 97,391.44万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账损失金额分别为 7,430.07万元、8,387.35万元、12,187.12万元以及 11,586.02万元。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。 受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，光伏行业的周期性波动明显。基于谨慎性原则，公司综合考虑其光伏行业下游客户的经营风险等情况，对部分客户单项计提坏账准备。截至 2025年第一季度末，公司光伏行业的应收账款余额为 74,430.46万元，已计提应收账款坏账准备 10,422.02万元，其中单项计提应收账款坏账准备 7,370.53万元。未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生进一步变化，可能导致光伏行业周期性波动进一步加剧，继而影响下游客户的经营情况，引致公司进一步提高单项计提应收账款坏账准备比例或扩大相应范围，可能提高公司的坏账损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、毛利率及业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 326,819.93万元、408,735.45万元、563,795.54万元和 90,108.43万元，综合毛利率分别为 17.21%、14.36%、10.23%和 10.75%，归母净利润分别为 37,102.02万元、15,328.84万元、7,369.10万元和 3,681.76万元，虽营业收入逐年增长，但综合毛利率和归母净利润呈现下滑趋势。公司综合毛利率下滑受半导体及光伏银浆行业周期性波动、市场供需关系变化等多重因素的影响，业绩下滑系主营产品毛利率波动、研发投入提升、公允价值变动收益下降、信用减值损失变动等多方面原因所致。若未来宏观经济及市场环境发生重大不利变化，公司营收规模、毛利润及净利润水平等可能出现大幅波动，从而面临毛利率及业绩下滑风险。 （五）发行风险 1、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、审批风险 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。 3、募集资金不足风险 由于本次发行只能向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第七次临时会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，本次发行对象不超过35名（含 35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。 3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按截至 2025年 3月 31日股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 243,041,794股（含本数）。 中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在 2025年 3月 31日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等导致股本总额变动的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 88,680.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
8、截至 2025年 3月 31日，吴炆皜通过苏州通博间接控制发行人 23.12%股份，并担任公司董事长，能够通过前述持股、任职对发行人经营决策施加重大影响，为发行人实际控制人。吴念博直接持有发行人 589,150股股份，占发行人总股本的 0.07%，为吴炆皜的一致行动人。 若按截至 2025年 3月 31日股本数量确定的本次发行上限 243,041,794股测算，本次发行完成后，公司控股股东控制上市公司 17.79%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人吴炆皜合计控制上市公司 17.84%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 有关声明”之“七、发行人董事会声明”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司相关风险 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行股票情况 ..................................................................... 8 目 录............................................................................................................................ 11 释 义............................................................................................................................ 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 18 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 24 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 54 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 65 六、财务性投资及类金融情况 ........................................................................... 67 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 75 八、最近三年及一期主要财务数据及最近一期经营情况 ............................... 77 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 80 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 80 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 82 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 82 四、募集资金投向 ............................................................................................... 85 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 85 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 86 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ........................................... 87 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 87 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ....................... 87 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 88 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 88 二、本次发行募集资金投资项目介绍 ............................................................... 88 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系 ......... 118 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 119 五、本次募集资金投资项目用于扩大既有业务的情况 ................................. 122 六、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ................................................. 125 七、本次发行对公司的影响分析 ..................................................................... 128 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 129 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ................................................................................................. 129 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 130 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 130 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 131 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 132 第五节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 133 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 133 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 134 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ......................................... 140 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................. 141 五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ..................... 143 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 144 一、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 144 二、行业风险 ..................................................................................................... 145 三、经营风险 ..................................................................................................... 147 四、财务风险 ..................................................................................................... 148 五、发行风险 ..................................................................................................... 149 第七节 有关声明 ..................................................................................................... 151 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 151 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 152 三、保荐人声明 ................................................................................................. 153 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................. 154 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 155 六、发行人会计师事务所声明 ......................................................................... 156 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 157 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）公司股本结构 截至 2025年 3月 31日，公司股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，公司前十大股东持股情况具体如下：
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