华海清科(688120):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 华海清科股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年7月 目 录 一、释义..........................................................3二、声明..........................................................4三、基本假设.......................................................5四、独立财务顾问意见...............................................6（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况.....................6（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明.....7（三）本次归属的具体情况...........................................9（四）结论性意见..................................................10五、备查文件及咨询方式............................................11（一）备查文件....................................................11（二）咨询方式....................................................11一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项对华海清科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海清科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会及股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划归属事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年3月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年5月8日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的批复，并于2023年5月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明1、首次授部分限制性股票即将进入第一个归属期 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”；本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月6日，因此首次授予部分限制性股票的2025 7 7 2026 7 6 第一个归属期为 年 月 日至 年 月 日。 2、首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明 性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
（三）本次归属的具体情况 1、首次授予日：2023年7月6日 2、归属数量：93.9134万股 3、归属人数：231人 4、授予价格：43.255元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况 本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况：
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华海清科2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；2、《华海清科股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》； 3、《华海清科股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》； 4、《华海清科股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
 |