华海清科(688120):北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
电话：010-65219696；传真：010-88381869 二○二五年七月 北京海润天睿律师事务所 关于华海清科股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予调整、第一个归属期归属条件成就 及作废部分限制性股票事项的法律意见书 致：华海清科股份有限公司 北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南第4号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有华海清科的股票，与华海清科之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4、华海清科保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 6、本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的； 7、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权： 1、公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。 2、2023年3月21日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。 3、2023年3月21日，公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。2023年5月9日，公司就本次股权激励计划相关事宜发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 4、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。 5、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7、2023年7月6日，公司第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2023年10月27日，公司召开第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会发表了同意的明确意见。 11、2025年7月7日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。 经本所律师核查： 1、鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月2日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本158,758,183股（剔除回购专用证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.49股。 2、鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月3日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本236,211,862股（剔除回购专用证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.49股。 （二）本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、限制性股票授予价格的调整： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的限制性股票首次授予价格=((97.40-0.55)÷(1+0.49))-0.55)÷(1+0.49)=43.255元/股。 调整后的限制性股票预留授予价格=((102.21-0.55)÷(1+0.49))-0.55)÷(1+0.49)=45.422元/股。 2、限制性股票授予数量的调整： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 调整后限制性股票首次授予数量=187.8136*(1+0.49)*(1+0.49)=416.9650万股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足1股的情况，需对调整后股数不足1股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票首次授予数量为416.9561万股。 调整后的限制性股票预留授予数量=47.68*(1+0.49)*(1+0.49)=105.8544万股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足1股的情况，需对调整后股数不足1股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票预留授予数量为105.8518万股。 3、调整结果 此外，由于首次授予激励对象中26人因离职、自愿放弃等原因而不具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的限制性股票36.5982万股，故本次调整后首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股。 由于预留授予激励对象中4人因离职而不具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的限制性股票5.4580万股，故本次调整后预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的相关情况 （一）归属期
依据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
四、作废部分限制性股票情况 根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，截至本法律意见书出具之日： 1、鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26人因离职、自愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的36.5982万股限制性股票不得归属，按作废处理；同时，首次授予的激励对象中13人因个人层面年度绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为0.75，其已获授但未满足归属条件之个人绩效考核的1.1719万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司将合计作废上述首次授予部分激励对象合计37.7701万股限制性股票。 2、鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中4人因离职已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的5.4580万股限制性股票不得归属，按作废处理；同时，预留授予的激励对象中4人因个人层面年度绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为0.75，其已获授但未满足归属条件之个人绩效考核的0.2455万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司将合计作废上述预留授予部分激励对象合计5.7035万股限制性股票。 综上，公司本次共计作废的限制性股票数量为43.4736万股。 据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序 根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 六、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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