华海清科(688120):调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项
华海清科股份有限公司 关于调整公司2023年限制性股票 激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现就有关事项说明如下：一、本次激励计划已履行的相关程序 1、2023年3月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年5月8日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的批复，并于2023年5月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 （1）鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月2日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本158,758,183股（剔除回购专用证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.49股。 （2）鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月3日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本236,211,862股（剔除回购专用证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.49股。 公司董事会根据相关法律、行政法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次及预留授予相关事项进行调整。 2、调整方法 根据《激励计划》第十章的相关规定，限制性股票的授予价格及授予数量调整的方法如下： （1）限制性股票授予价格的调整： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的限制性股票首次授予价格=((97.40-0.55)÷(1+0.49)-0.55)÷(1+0.49)=43.255元/股。 调整后的限制性股票预留授予价格=((102.21-0.55)÷(1+0.49)-0.55)÷（2）限制性股票授予数量的调整： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 调整后限制性股票首次授予数量=187.8136*(1+0.49)*(1+0.49)=416.9650万股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足1股的情况，需对调整后股数不足1股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票首次授予数量为416.9561万股。 调整后的限制性股票预留授予数量=47.68*(1+0.49)*(1+0.49)=105.8544万股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足1股的情况，需对调整后股数不足1股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票首次授予数量为105.8518万股。 （3）调整结果 此外，由于首次授予激励对象中26人因离职、自愿放弃等原因而不具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的36.5982万股限制性股票，故本次调整后首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股。 由于预留授予激励对象中4人因离职而不具备激励对象资格，需作废其获授但尚未归属的限制性股票5.4580万股，故本次调整后预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、提名与薪酬委员会意见 董事会提名与薪酬委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会提名与薪酬委员会同意本次激励计划首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股；同意本次激励计划预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。 五、监事会意见 公司监事会认为：公司董事会根据2023年第二次临时股东大会授权对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象人数由257人调整为231人、首次授予限制性股票数量由187.8136万股调整为380.3579万股、首次授予价格由97.40元/股调整为43.255元/股；同意本次激励计划预留授予的激励对象人数由91人调整为87人、预留授予限制性股票数量由47.68万股调整为100.3938万股、预留授予价格由102.21元/股调整为45.422元/股。 六、法律意见书结论性意见 北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年7月7日至2026年7月6日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 特此公告 华海清科股份有限公司 董 事 会 2025年7月8日 中财网
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