富创精密(688409):北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
关于沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划与 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部 分限制性股票相关事宜 的法律意见书 2025年 7月 北京市中伦律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条 件成就、2023年限制性股票激励计划与2024年限制性股票激 励计划调整授予价格及作废部分限制性股票相关事宜 的法律意见书 致：沈阳富创精密设备股份有限公司 根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）及 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下统称“《2023年激励计划（草案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2023年激励计划、2024年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、 本法律意见书仅就与 2023年激励计划、2024年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为富创精密 2023年激励计划、2024年激励计划所必备的法定文件。 7、 本法律意见书仅供富创精密 2023年激励计划、2024年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、2023年限制性股票激励计划与 2024年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”，“本次归属”、“本次调整”与“本次作废”合称“本次归属、调整与作废”）相关事项出具如下法律意见： 一、本次归属、调整与作废的批准与授权 （一）2023年激励计划 1、2023年 2月 27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、公司于 2023年 3月 1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于 2023年 3月 4日至 2023年 3月 14日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023年 3月 16日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2023年 3月 17日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 3月 24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 5、2023年 10月 13日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。 6、2024年 4月 26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>31日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 7、2024年 11月 4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 8、2025年 7月 7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年与 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 （二）2024年激励计划 1、2024年 3月 6日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2、公司于 2024年 3月 7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2024年 3月 18日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 3月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2024年 3月 23日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 3月 26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。 5、2024年 10月 17日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。 6、2024年 11月 4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 7、2025年 7月 7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年与 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2024年年度权益分派实施完成后，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0-V=46.76-0.15=46.61元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P -V=25.14-0.15=24.99元/股。 0 根据公司 2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 (二)2025年 7月 7日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：鉴于公司预计将在完成 2024年度利润分配后进行限制性股票的归属登记工作，公司董事会根据 2023年激励计划、2024年激励计划的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权对 2023年、2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司对 2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。 综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废的基本情况 根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下： 根据公司《2023年激励计划（草案）》，由于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面可归属的比例为 80%、部分员工因个人考核指标可归属比例为 80%，拟作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 9.6214万股（授予数量调整后且不含下述因离职、退休而作废的限制性股票）；12名激励对象因个人原因已离职或退休，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 6.6620万股（授予数量调整后）；16名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分已获授但尚未归属的限制性股票3.0776万股（授予数量调整后）。本次 2023年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为 19.3610万股（授予数量调整后）。 根据公司《2024年激励计划（草案）》，由于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 115.8840万股（授予数量调整后）；由于公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后 12个月内全部授出，拟作废尚未授予的预留部分限制性股票 12.4320万股（预留部分数量调整后）。本次 2024年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为 128.3160万股（授予及预留部分数量调整后）。 综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 1. 公司本次归属、调整与作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定； 2. 公司 2023年激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定； 3. 公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定； 4. 公司本次作废事项符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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