富创精密(688409):中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司作废部分限制性股票、调整限制性股票授予价格、首次授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二零二五年七月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................................... 6 （一）2023年限制性股票激励计划................................................................... 6 （二）2024年限制性股票激励计划................................................................... 8 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10 （一）本次作废部分限制性股票的具体情况.................................................. 10 （二）调整限制性股票授予价格的具体情况.................................................. 10 （三）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的情况.............................................................................................................. 12 （四）结论性意见.............................................................................................. 16 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17 （一）备查文件.................................................................................................. 17 （二）咨询方式.................................................................................................. 17 一、释义 除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
二、声明 除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，2023年限制性股票激励计划和 2024年限制性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就 2023年限制性股票激励计划和 2024年限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 2023年限制性股票激励计划和 2024年限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对 2023年限制性股票激励计划和 2024年限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对 2023年、2024年限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）2023年、2024年限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）2023年、2024年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划的审批程序 （一）2023年限制性股票激励计划 1、2023年 2月 27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2023年 2月 27日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对 2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了核查意见。 3、2023年 3月 16日，公司监事会披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-012）。 公司对 2023年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。 4、2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、2023年 3月 17日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。 6、2023年 3月 24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 7、2023年 10月 13日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。 8、2024年 4月 26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 9、2024年 5月 31日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 10、2024年 11月 4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 11、2025年 7月 7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年与 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年 3月 6日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 3月 6日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对 2024年限制性股票激励计划的相关事项发表了核查意见。 3、2024年 3月 18日，公司监事会披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-012）。 公司对 2024年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。 4、2024年 3月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、2024年 3月 23日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。 6、2024年 3月 26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 7、2024年 10月 17日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对 2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。 8、2024年 11月 4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 9、2025年 7月 7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年与 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年与 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。 五、独立财务顾问意见 （一）本次作废部分限制性股票的具体情况 1、本次作废部分限制性股票的具体情况 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面可归属的比例为 80%、部分员工因个人考核指标可归属比例为 80%，拟作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 9.6214万股（授予数量调整后且不含下述因离职、退休而作废的限制性股票）；12名激励对象因个人原因已离职或退休，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 6.6620万股（授予数量调整后）；16名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分已获授但尚未归属的限制性股票 3.0776万股（授予数量调整后）。本次 2023年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为19.3610万股（授予数量调整后）。 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 115.8840万股（授予数量调整后）；由于公司 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后 12个月内全部授出，拟作废尚未授予的预留部分限制性股票 12.4320万股（预留部分数量调整后）。 本次 2024年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为 128.3160万股（授予及预留部分数量调整后）。 2、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 （二）调整限制性股票授予价格的具体情况 1、本次调整的主要内容 （1）调整事由 公司于 2025年 5月 21日召开的 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司预计将在完成 2024年度利润分配后进行限制性股票的归属登记工作。 鉴于上述权益分派/利润分配方案预期于本次限制性股票归属登记完成前实施完毕，根据《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。 （2）调整方法及结果 根据《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下： 1）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2024年年度权益分派实施完成后，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P -V=46.76-0.15=46.61元/股；2024年限制性股票激励0 计划调整后的授予价格＝P -V=25.14-0.15=24.99元/股。 0 根据公司 2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 2、本次调整对公司的影响 公司本次对 2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的情况 1、限制性股票归属条件说明 （1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的有关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计 35.6221万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 218名激励对象办理归属相关事宜。 （2）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1）2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期 根据 2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023年3月 24日，因此激励对象获授限制性股票的第二个归属期为 2025年 3月 25日至 2026年 3月 24日。 2）符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）授予日：首次授予日 2023年 3月 24日。 2）归属数量：共计 35.6221万股。 3）归属人数：218人归属。 4）授予价格（调整后）：46.61元/股（公司预计将在完成 2024年度利润分配后进行限制性股票的归属登记工作，因此授予价格由 46.76元/股调整为 46.61元/股）。 5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。 6）激励对象名单及归属情况。 首次授予部分归属情况
监事会发表核查意见如下：除本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面可归属的比例为 80%、部分员工因个人绩效考核指标可归属比例为 80%、12名激励对象因离职而不具备激励对象条件，不符合归属条件、16名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分已获授但尚未归属的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期合计 218名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。监事会同意公司为符合归属条件的218名激励对象可归属的 35.6221万股限制性股票办理归属相关事宜。 4、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与 2023年限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 5、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对 2023年限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2023年限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （四）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，富创精密本次作废部分限制性股票事项、调整限制性股票授予价格事项已取得了必要的批准与授权，首次授予部分第二个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及 2023年、2024年激励计划的规定。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 3、沈阳富创精密设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议 4、沈阳富创精密设备股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议 5、《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：中信证券股份有限公司 经办人：张锦沛 联系电话：010-60837199 传真：010-60838888 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21楼 邮编：100026 （以下无正文） 中财网
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