澜起科技(688008):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 澜起科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................ 6 五、备查文件及咨询方式 ...................................................................... 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对澜起科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。相关议案已于2024年8月26日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2．2024年9月4日至2024年9月13日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。 3．2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。2024年 9月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。 4．2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已于2024年9月19日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 5．2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已于2025年6月13日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司监事会对相关事项发表了同意意见。 6．2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议案已于2025年7月2日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的 2024年激励计划与股东大会审议通过的股权激励 计划差异情况 公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月24日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.90元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需将公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。 除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明 1、限制性股票的授予条件 根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于符合预留授予条件的说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 3、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为： 公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为 2025年 7月 7日，并同意以 26.21元/股的授予价格向 165名激励对象预留授予 90.82万股限制性股票。 （四）本激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2025年 7月 7日 2．预留授予数量：90.82万股，约占预留授予时公司股本总额 114,478.9273万股的 0.08% 3．预留授予人数：165人 4．预留授予价格（调整后）：26.21元/股 5．股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6．本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
7、激励对象名单及预留授予情况
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司第三届董事会第九次会议确定的预留授予激励对象范围与本激励计划规定的预留授予激励对象范围相符，公司本次预留授予所确定的预留授予日、授予价格、预留授予激励对象范围、预留授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议澜起科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《澜起科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》 2、《澜起科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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