中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）
原标题:中远海能:国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿） 二〇二五年七月 声 明 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“本保荐人”）接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中远海能 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派孙逸然和孙兴涛作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐人名称 ............................................................................ 3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................ 3 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ................................................ 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 4 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ........................................................ 8 六、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 14 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 15 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................... 15 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 .................... 19 五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 .......................................................................... 20 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 20 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 21 八、发行人发展前景分析 .................................................................................. 24 九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司为中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐人指定孙逸然和孙兴涛担任中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 孙逸然先生：保荐代表人、硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，曾主持或参与友车科技科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、星环科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙逸然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 孙兴涛先生：保荐代表人、法律职业资格、硕士研究生，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾主持或参与屹唐股份科创板 IPO、友车科技科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、星环科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、华域汽车非公开发行、中远海能（原中海发展）可转债、国海证券配股、千里科技（原力帆科技）非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债，以及洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙兴涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐人指定陶灵芝为本次发行的项目协办人。 陶灵芝女士：保荐代表人、注册会计师非执业会员、法律职业资格，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，曾主持或参与友车科技科创板 IPO，银音科技、同是科技、建筑数据、沃田集团等多个项目挂牌或定向发行，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陶灵芝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：侯宇翔、吴云龙、许诺、毛天豪。 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
1、股本结构 截至 2024年 12月 31日，发行人股本结构如下：
截至 2024年 12月 31日，发行人的前十大股东情况如下：
截至 2024年 12月 31日，发行人 A股上市以来的股权筹资情况如下表所示： 单位：万元
截至本报告出具之日，发行人 2022年度、2023年度、2024年中期分红均已完成；发行人 2024年末期利润分配方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚未实施完毕。 （五）发行人主要财务数据及财务指标 2024年发行人完成了收购深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 70%股权、海南招港海运有限公司 87%股权、上海中远海能化工运输有限公司 100%股权和中远海能化工运输（香港）有限公司 100%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对 2022年度、2023年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的财务数据业经信永中和审阅，并出具了XYZH/2025BJAA13B0268号审阅报告。本报告引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2022年-2023年追溯重述口径审阅报告以及2024年审计报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产×100%； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率＝营业成本/存货平均余额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均总额； 利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/计入财务费用的利息支出； 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 4月 9日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人 A股股票 200,077股，融资融券部自营账户持有发行人 A股股票 135,900股，证券衍生品投资部账户持有发行人 A股股票 1,600股，海通国际证券集团有限公司相关账户持有发行人 A股股票 29,494股，国泰君安国际控股有限公司相关账户持有发行人 H股股票 8,504,000股，合计持有发行人 A股股票 367,071股，H股股票 8,504,000股，占发行人总股本比例约 0.19%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、海通国际证券集团有限公司相关账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户、上海海通证券资产管理有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海控（601919.SH、01919.HK）A股股票 17,404,734股、H股股票 22,784,043股，合计占中远海控总股本的比例约 0.25%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、海通国际证券集团有限公司相关账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户、上海海通证券资产管理有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海发（601866.SH、02866.HK）A股股票 9,202,161股、H股股票 52,619,950股，合计占中远海发总股本的比例约 0.46%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海特（600428.SH）A股股票 1,267,943股，合计占中远海特总股本的比例约 0.05%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户合计持有发行人重要关联方中远海科（002401.SZ）A股股票 28,465股，合计占中远海科总股本的比例约 0.01%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、上海海通证券资产管理有限公司合计持有发行人重要关联方海峡股份（002320.SZ）A股股票 569,160股，合计占海峡股份总股本的比例约 0.03%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过国泰君安国际控股有限公司相关账户、海通国际证券集团有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海运港口（01199.HK）H股股票 630,691股，合计占中远海运港口总股本的比例约 0.02%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过国泰君安国际控股有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海运国际（00517.HK）H股股票 1,736,000股，合计占中远海运国际总股本的比例约 0.12%。 截至 2025年 4月 9日，保荐人通过证券衍生品投资部账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户持有发行人重要关联方东方海外国际（00316.HK）H股股票 28,411股，合计占东方海外国际总股本的比例约 0.004%。 除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 根据内核委员投票表决结果，保荐人认为中远海能 2025年度向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的法定条件。保荐人内核委员会同意将中远海能 2025年度向特定对象发行 A股股票的申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 国泰海通接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票之保荐人。 保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行 A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通同意保荐中远海能向特定对象发行 A股股票。 一、本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 1月 24日，公司召开 2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）取得履行国有资产监督管理职责的主体批复 2025年 1月 20日，中国远洋海运集团有限公司作出《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意公司向特定对象发行 A股股票的总体方案。 （三）发行人股东大会及类别股东会议审议通过 2025年 4月 11日，公司召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 根据《公司章程》、发行人 2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人 2025年第一次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （三）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A股股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A股股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括间接控股股东中远海运集团在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本次发行相关定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。 本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。 3、本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次发行中发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 （一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至 2024年 12月 31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的 A股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次发行募集资金总额不超过 80.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资建造 6艘 VLCC、2艘 LNG运输船和 3艘阿芙拉型原油轮，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，在本次发行上市中，发行人聘请的第三方机构包括： （1）发行人聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商； （2）发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师； （3）发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的会计师； 上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行聘请普衡律师事务所为本项目的中国香港合规律师，为发行人提供中国香港合规法律顾问服务；聘请伍偉基律師事務所（Clement Ng & Co.）为本项目的境外律师，为发行人境外子公司提供境外法律顾问服务；聘请了金联资本（企业融资）有限公司，担任发行人港股独立财务顾问；聘请了卓智财经印刷有限公司，为发行人提供中国香港文件翻译与印刷服务；聘请了北京荣大商务有限公司，为发行人提供本次发行申报文件咨询及制作等服务。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 七、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济波动风险 公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。 2、国际政治经济风险 当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。 3、能源结构变化风险 碳达峰、碳中和目标引发的全球能源转型持续进行中，世界范围内减少碳排放等环保要求力度逐渐加大，清洁能源等新能源逐渐兴起。这些都将对能源运输需求的变化带来深远影响，对公司的业务规划、经营布局带来挑战。 4、运力供需关系的风险 全球水上运输的运力供需关系变化可能会对行业整体的效益产生深刻影响。 若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。 5、其他运输方式竞争的风险 海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。 6、运费价格波动的风险 运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油企业签署 COA合同，提升内贸油运比例或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。若运费价格下跌，油运市场持续低迷，可能存在公司收入下降、船舶资产相应减值的风险。 7、燃油价格波动风险 公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其中燃油费占比最大。近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，会对公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。 8、航运安全的风险 船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。 其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会对公司的声誉和正常经营等产生较大影响。 9、经营活动合规风险 全球经贸与政治格局持续呈现复杂局面，国际组织及主要国家或地区对贸易、运输、投资、税收、环保、反垄断等政策不断进行调整，或者加大以合规监管为手段地执法力度，如不能加强规则研判，实施有效应对措施，可能导致公司国际化业务面临重大合规风险，严重影响公司健康可持续发展。 10、对外履约担保相关风险 在 LNG项目中，发行人存在为参股的单船公司在造船合同、期租合同项下的义务按股比提供履约担保或履约确认的情况。前述履约担保或履约确认系LNG项目中的常规商务安排，与船厂或承租人向单船公司股东出具的退款保函或履约担保相对应，形成履约承诺闭环，有利于强化 LNG项目的确定性，且符合一般国际惯例。 发行人投资的 LNG项目是我国参与国际能源合作的重要典范，通过一系列安排确保项目各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环。保障 LNG项目的顺利运营符合发行人的商业利益，亦与发行人的行业地位及市场形象匹配，因此发行人作为 LNG单船公司股东将积极促使单船公司履约。 截至本报告出具之日，发行人已就部分履约担保取得反担保，但仍存在个别履约确认未取得反担保的情况，若国际政治经济环境发生重大不利变化，发行人可能面临承担履行担保责任的或有风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6艘 VLCC、2艘 LNG运输船以及 3艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。 2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （四）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 2、不可抗力风险 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 八、发行人发展前景分析 通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景： （一）品牌优势 公司在油品运输方面拥有多年丰富的经验、较高的品牌知名度以及专业的航运经营管理团队，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，维护和发展了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。 （二）船队规模优势 截至 2024年 12月 31日，公司的油轮船队规模全球排名第一。公司顺应绿色、低碳、智能航运业发展新趋势，科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强、市场份额不断提升。（未完）  |