中远海能(600026):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:中远海能:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
问题 1. 关于募投项目 根据申报材料，1）本次募投项目涉及建造 6艘 VLCC、3艘阿芙拉型原油轮、2艘 LNG运输船。2）公司目前 LNG船舶均属于项目船，募投项目系首次采用市场船模式；本次发行完成后，项目的总投资额计划更改为全部由中方境内现金出资。3）本次募投项目中的 3艘阿芙拉型原油轮将在中远海运集团下属船厂建造，报告期内阿芙拉型原油轮运货量存在下滑。 请发行人说明：（1）本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（2）LNG运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响；（3）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施 （一）本次募投项目的进展情况 1、投资建造 6艘 VLCC 2024年 11月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，6艘VLCC全部交付完毕的时间预计不晚于 2028年，根据付款节点安排，6艘 VLCC整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
2、投资建造 2艘 LNG运输船 2024年 9月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，2艘LNG运输船全部交付完毕的时间预计不晚于 2027年，根据付款节点安排，2艘LNG运输船整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
3、投资建造 3艘阿芙拉型原油轮 2023年 12月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，3艘阿芙拉型原油轮全部交付完毕的时间预计不晚于 2027年，根据付款节点安排，3艘阿芙拉型原油轮整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
截至本回复出具日，3艘阿芙拉型原油轮已完成合同签订，并已用自有或自筹资金支付 20%首期造船款，造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成 3艘阿芙拉型原油轮建造。 （二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施 1、行业现状、发展趋势以及国际局势情况 （1）油品运输领域 ①全球经济持续复苏，油品海运贸易保持增长 目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。 随着全球经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增加，预计全球油品海运量将保持增长态势。根据德鲁里相关数据，2024年全球原油、成品油与燃油海上贸易量约为 22.12亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。 2024年-2029年全球原油、成品油等海上贸易量与预测（亿吨） 22.4 22.37 22.34 22.35 22.3 22.3 22.23 22.25 22.19 22.2 22.15 22.12 22.1 22.05 22 21.95 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ②紧张的国际局势与美洲原油出口增加提升了全球原油运输需求 近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，全球能源运输形势发生了重大变化。俄乌冲突后，部分欧洲从俄罗斯采购的原油改为由美国采购，能源运输里程显著加长。同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分欧洲-亚洲航线的油轮船东选择避开苏伊士运河而绕行南非好望角，这一状况的延续将持续提升油轮运输需求。 此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原油需求，美洲到亚太地区的原油贸易量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距离相比于传统中东至亚太的原油运输距离有较大的增加，原油运输需求也将随之增长。 根据德鲁里数据，2024年全球原油运输需求为 9,309十亿吨英里，且至 2029年，全球原油运输需求仍将持续保持增长。 2024年-2029年全球原油运输需求预测（十亿吨英里） 9900 9829 9808 9800 9677 9700 9609 9600 9453 9500 9400 9309 9300 9200 9100 9000 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ③我国原油海运进口量仍将保持高位 我国能源资源结构具有“富煤、缺油、少气”的特点，导致我国原油主要依赖进口。自 2023年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进口的原油量达到约 1,000万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运原油进口量将继续维持高位。 2022年-2026年我国海运原油进口预测（百万桶/日） 10.4 10.5 10.2 10.2 10.1 10 9.5 9.1 9 8.5 8 2022 2023 2024 2025E 2026E 数据来源：克拉克森 ④大型油轮老化加剧，而新船供给数量不足 随着油轮船队平均船龄持续攀升，油品运输行业正在面临较大的挑战，以VLCC为例，当前 VLCC平均船龄处于历史高位，老化的 VLCC存在较大的出清潜力，且由于造船厂船台较为紧张，造船产能出现瓶颈，未来三年 VLCC交付量将无法覆盖大龄船舶的更新需求。租家担心远期可用船舶数量减少，因此预计在未来较长时间内对运价仍将保持较高预期。 （2）LNG运输领域 ①在低碳化转型背景下，全球天然气需求持续提升 在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，将在能源转型过程中发挥重要作用。根据德鲁里统计，全球 LNG进口量将从 2022年 4.01亿吨增长至 2029年 6.03亿吨，年均复合增长率约 6%。全球 LNG贸易量持续扩大也将带动 LNG运输市场的繁荣。 2022年-2029年全球 LNG进口情况及预测（亿吨） 7.00 6.03 6.00 5.50 5.01 4.69 5.00 4.39 4.13 4.08 4.01 4.00 3.00 2.00 1.00 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ②我国系全球最大的 LNG进口国，未来 LNG进口量保持增长 我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的 LNG进口国。 根据德鲁里的预计，我国 LNG进口量将从 2022年 0.64亿吨增长至 2029年 1.25亿吨，年均复合增长率约 10%。 我国 LNG进口预测（亿吨） 1.40 1.25 1.20 1.12 1.01 1.00 0.91 0.83 0.76 0.80 0.72 0.64 0.60 0.40 0.20 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ③LNG船台持续紧张，新造 LNG船供给增量空间较小 在全球对天然气需求增加的背景下，LNG运输市场未来维持高景气度的预期较强，上游液化产能逐步释放将迎来新一轮 LNG运输市场高峰期。目前，全球范围内有能力建造 LNG船舶的船厂集中在韩国和中国的少数船厂，因建造LNG船舶所需的设施、人工等先期投资巨大，船厂总体产能有限且短期内大幅提升的可能性较低，未来新造 LNG船供给增量空间较小。 2、行业竞争格局 （1）油轮领域 截至 2024年末，全球共有约 2000家油轮船东公司掌握约 5700艘油轮，总运力约 6.51亿载重吨，行业分布较为分散。投入运营的船舶中，约有 904艘 VLCC和 700艘的阿芙拉型油轮；另有约 84艘 VLCC与 48艘阿芙拉型油轮在建。 在 VLCC与阿芙拉型原油轮领域，行业主要参与者包括发行人、招商轮船、弗雷德里克森集团等，上述三家公司系全球前三大的油轮船东公司。 ① 招商轮船（601872.SH） 招商轮船隶属招商局集团，是一家集油轮运输、散货船运输和液化天然气运
截至 2024年 12月 31日，公司船型较为齐全，油轮控制运力规模保持第一，但自有 VLCC数量低于招商轮船，阿芙拉型原油轮数量低于弗雷德里克森集团，且公司整体船龄偏大。截至 2024年 12月 31日，公司船队平均船龄约 12.7年，高于可比公司招商轮船 10.1年和弗雷德里克森集团约 6-7年左右的平均船龄，面对大龄船舶较多的现状，公司亟需更新船队结构，提高市场竞争力。 （2）LNG运输船领域 截至 2024年末，全球共有约 686艘 LNG运输船正在运营，总运力约 1.13亿立方米，约 330艘 LNG运输船在建。LNG运输船领域主要船东公司包括株式会社商船三井（以下简称“商船三井”）、株式会社日本邮船（以下简称“日本邮船”）与卡塔尔天然气运输公司，以上三家公司与发行人为全球前四大 LNG船东。 ①商船三井 商船三井是日本顶尖的跨国海运公司，从事多元化的海运业务。商船三井拥有世界最大的 LNG船队，并拥有包括干散货船、油轮、集装箱船等，航线网络
目前，公司LNG运输船船队规模与全球头部LNG运输船船东仍有一定差距，随着 LNG运输需求增长预期较强，公司将积极扩充 LNG运输船规模以提升公司竞争力。 3、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率情况 （1）下游客户需求及在手订单情况 ①VLCC 截至 2024年 12月 31日，公司 VLCC业务的主要客户包括中石化、中石油、中海油、中国中化、荣盛石化等，公司与上述能源公司保持较为良好的合作关系，并签署了多项 COA合同以锁定部分货源。 随着国内炼油能力不断扩张，下游客户原油需求将进一步提升。近年来，公司陆续淘汰老旧高能耗传统燃料船舶，VLCC船队规模逐年下降，且随着船队年龄老化，老旧船舶的退役压力仍然存在。考虑到当前运力、后续船舶退役压力等，为进一步满足客户开发需求，公司需及时更新 VLCC运力，实现运力船龄结构优化，打造绿色环保船队。 ②LNG运输船 目前，公司的 LNG运输船均与中石油、中石化等大型能源公司特定的 LNG运输项目绑定，均正常履行相关租约，无闲置运力。 近年来，我国央企能源公司、省市级能源公司、大型民营能源企业与相关方签署了一系列FOB交货条件的 LNG长期购销协议，其中部分货量尚未匹配运力，且随着中国 LNG需求量的增长，更多 LNG长期贸易协议将带来运力需求增量，产生数艘 LNG运输船的运力需求敞口。公司作为国内最大的 LNG船东，在 LNG运输方面富有市场竞争力。本次新造 LNG运输船已存在一定规模潜在客户，船舶交付后可进一步满足客户的运输需求。 ③阿芙拉型原油轮 公司阿芙拉型原油轮的主要客户包括中海油、中石化、壳牌、埃克森、雪弗龙等，公司均与其保持良好的关系，并与相关客户签署了 COA合同等。 从市场货源看，阿芙拉船型因其适中的载重吨，成为内贸外贸兼营的主力船型，面对国内外大型石油公司客户对该船型的需求增长时，公司该类船型的运力规模较小，难以支持在内外贸进行全面布局。内贸方面，中石油、中海油旗下的炼化厂扩产计划将促进内贸运输需求进一步提升，且内贸领域公司竞争优势明显，市场占有率较高；外贸方面，壳牌等海外客户对于外贸阿芙拉型原油轮均具有稳定及预期增加的货源需求。 目前，公司阿芙拉型原油轮船队平均船龄较大，部分老旧船舶较大的退役压力也对公司该类运力产生影响。在当前运力无法满足公司未来进一步客户开发需求的背景下，公司需进一步补充替换阿芙拉型原油轮运力，以提升油轮经营的效益与效率。
截至2024年 12月31日，公司自有油轮规模为 147艘，在建油轮数为 12艘，在建船舶数包括本募投项目涉及的6艘VLCC和3艘阿芙拉型原油轮。公司在建油轮数量远低于自有船队规模。 VLCC作为远洋航线的主力油轮，系公司规模最大的船队；阿芙拉型原油轮由于吨位适中，适应港口较多的同时兼顾运输效率，系原油运输船的重要船型。 为进一步推进公司全球化经营战略，公司将重点推进阿芙拉船队和VLCC船队的建设和发展，提升船队经营水平。 一般情况下，油轮的折旧年限约20至25年左右，船龄超过20年即存在较大的经营压力。考虑到目前公司自有船队中将有6艘VLCC与3艘阿芙拉型原油轮在2028年后船龄超过20年，本次募投项目所建造的VLCC与阿芙拉主要用于替换上述老旧船舶，募投项目所建造的油轮数量较为合理，可实现产能消化。
②运力利用率情况 报告期内，能源运输行业处于相对景气阶段，公司作为国内能源运输行业龙头企业，承担了国内大量的能源运输业务，根据不同船型实际营业天数分别计算，公司自营且正常运行完整年份的VLCC年运营天数平均约345天，运力利用率约94%；阿芙拉型原油轮的年营运天数平均约345天，运力利用率约94%；公司的 LNG运输船均与特定的项目绑定，长租合约均正在进行中，运力利用率约98%。公司目前船舶利用率较高，不存在运力过剩的情况。 4、说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施 公司主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG运输为两大核心主业。公司本次募投项目所投资建造的6艘VLCC、2艘LNG运输船和3艘阿芙拉型原油轮均属于公司的核心主业，是对公司现有能源运输船队的更新和补充，均满足募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形。 （1）VLCC建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施 ①全球VLCC船龄老化严重，新船交付数量不足以覆盖船舶更新需求 目前，全球 VLCC船队正面临老龄化加剧的过程。一般情况下，行业内VLCC折旧年限普遍在20-25年左右，船龄超过 20年的VLCC拥有较大的经营压力。 根据 Clarksons预测，到 2028年，船龄 20年以上的 VLCC数量将达到 266艘， 上述老龄化船舶均面临较大退役压力。而由于造船厂产能有限，未来几年全球VLCC新船交付数量将保持低位。2025年至 2028年，预计全球 VLCC交付数量仅约 98艘，远低于老龄化船舶数量。近乎停滞的 VLCC船队规模难以满足逐步增长的全球油品运输需求。 ②更新 6艘老旧 VLCC，优化 VLCC船队年龄结构 VLCC系油轮船队中最大载重吨的油轮，是国际石油贸易中最主要的船型。 随着国内炼油能力不断提升，下游客户对于原油需求也将保持增长。 目前，公司系全球领先的 VLCC船东，但公司 VLCC船队整体船龄偏大。 截至 2024年 12月 31日，公司 VLCC平均船龄约 10.7年，高于招商轮船的平均船龄（约9.6年）、弗雷德里克森集团的平均船龄（约5.2年）。且近年来老旧船舶正逐步退出公司船队，难以满足未来市场对于原油运输的需求。 为优化 VLCC船队船龄结构，增强 VLCC船队韧性，提高保障能力，公司拟建设的 6艘 VLCC将替换公司老旧船舶，顺利实现油轮的更新换代，以保持未来公司船队规模稳定，满足潜在客户运输需求，提升公司的核心竞争力。 ② 全球油品运输需求将进一步提升，扩大船队规模为全球能源运输提供保障 近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，部分地缘政治事件直接影响了全球石油贸易格局。随着欧盟对俄罗斯能源的制裁执行，欧洲将从更远地区进口原油，全球油运航距与油运需求显著提升，油品海运贸易的重要性随之提升。此外，在巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原油主要产地有不断西移的趋势。而全球石油消费增量将主要来自于中国和印度，油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。VLCC作为全球最重要的油运船型之一，其运输需求也将随着增长。根据Clarksons的统计，全球VLCC运输需求将从2023年的18.8百万桶/日提升至2026年的21.2百万桶/日，运输需求的增加也将对全球VLCC船队数量带来更多的潜在增长空间。 全球VLCC运输需求与预计情况（百万桶/日） 21.5 21.2 21 20.7 20.5 20.1 20 19.5 19 18.8 18.5 18 17.5 2023 2024 2025E 2026E 数据来源：Clarksons 公司深耕油运行业多年，截至 2024年末，公司油轮船队运力规模世界第一。 VLCC是公司船队数量最多的船型，也是公司最为重要的船型。报告期内，公司VLCC平均运力利用率约为94%。本次投资建造 6艘 VLCC有利于增强公司外贸油运能力，为全球能源运输提供保障。经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的6艘VLCC将为公司带来每年约6.70亿元收入，约占2024年收入的2.9%，新增VLCC投入运营可进一步增强公司的盈利能力，为投资者带来更多回报。 综上，本次建造6艘VLCC具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。 （2）LNG运输船建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施 ①积极响应国家“双碳”目标号召，推动 LNG清洁能源发展 2020年，我国提出“双碳”目标，大力推广使用清洁能源，能源结构转型正在加速推进中。而天然气具有低碳环保、清洁高效等突出优势，是我国实现“双碳”目标所需要的重要能源之一。 随着 LNG船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG运输上升的明显趋势，LNG运输业已进入快速发展 期和稳定收益期，有着广阔的发展空间。因此，打造一支强大的 LNG海运船队有利于助推“双碳”目标的实现。 ②扩大 LNG船队规模，加强公司核心竞争力 截至 2024年 12月 31日，公司共参与投资 87艘 LNG船舶，另有 1条光租租入 17.4万立方米 LNG船舶已投入运营，收益较为稳定。近年来，随着公司参与投资建造的 LNG船舶陆续投入运营，公司 LNG运输业务已步入稳定收获期。 为增强客户合作粘性，公司在进一步发展投资 LNG运输业务的同时，适当探索新的业务模式，以增强经营的灵活性，满足客户部分即期运输的需求，提升公司 LNG运输板块的核心竞争力。 ③满足未来 LNG预计新增运输需求，提升 LNG市场经营能力 LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务。现阶段，公司的 LNG运输船均与特定的项目绑定，均正在使用中，无闲置运力。项目船模式有着合同期长、收益稳定的特点，无法根据市场情况动态调整经营策略，随着我国 LNG进口量逐步提升，公司目前船队难以满足预计新增的 LNG运输需求。 为抓住未来 LNG运输市场机遇，健全公司市场经营能力，公司将自行建造2艘 LNG市场船扩充运力，抢抓行业趋稳上涨阶段，在未来可及时将运力投入市场，满足未来预计新增的 LNG运输需求的同时，提升 LNG市场经营能力，有助于为公司和股东获取更高收益。经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的2艘LNG将为公司每年新增约3.73亿元收入，约占2024年收入的1.6%，将进一步扩大LNG业务的收入规模。 综上，本次建造 2艘 LNG运输船具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。 （3）阿芙拉型原油轮建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施 ①更新 3艘老旧阿芙拉型原油轮，提升内贸外贸运营竞争力 阿芙拉型原油轮由于其吨位适中，对港口接纳能力以及货运量的适应性、灵活性较强，可适应多数港口需求的同时兼顾运营效率。随着全球油品运输需求的扩大，其内外贸兼营的特性使其市场需求有望进一步提升。 与 VLCC情况类似，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至 2028年，公司自有船队中将有 3艘阿芙拉型原油轮船龄超过 20年。一般情况下，船龄超过20年的阿芙拉型原油轮拥有较大的经营压力。目前公司仅拥有9艘阿芙拉型原油轮。报告期内，公司阿芙拉型原油轮平均运力利用率约为94%。若老旧船舶退出船队，公司阿芙拉型原油轮规模将进一步收缩，难以满足未来客户对于阿芙拉型原油轮的需求。在内贸运营中，大型能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作，而老旧船型难以满足大型能源公司的内贸运输需求，在外贸领域大龄油轮的竞争力也较低。因此，公司拟建设 3艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。 ②巩固油品运输行业龙头地位，增强公司盈利能力 “十四五”期间，我国内贸原油运输需求总体呈上升趋势，并逐渐形成以海洋油和中转油运输为主的内贸原油运输格局。目前，公司内贸油品运输居内贸原油运输市场的龙头地位。 内贸油品运输业务是公司的效益稳定器与压舱石。近年来，随着大型内贸货主对油轮安全可靠性要求提升，部分船龄较大，未达到最新环保标准的油轮难以被市场所接受认可。为巩固公司在内贸原油运输领域的行业龙头地位，本次投资建造 3艘阿芙拉型原油轮有利于保持公司内贸船队的市场认可度，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。 经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的 3艘阿芙拉型原油轮将为公司每年带来约2.31亿元收入，约占2024年收入的1.0%。综上，本次建造 3艘阿芙拉型原油轮具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。 二、LNG运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响 LNG运输船的运营模式主要可分为项目船模式和市场船模式。项目船模式系LNG运输行业内区别于油品运输的特殊运营模式，在该模式下，LNG运输船均以长期租约的形式服务于具体的 LNG项目，项目船租期一般为12-30年，该模式符合行业惯例。项目船模式合同期长，收益稳定，但运价主要根据前期约定的收益率结合商业谈判确定，与市场行情关系较小。市场船模式可根据即期市场情况自主选择适合的项目运营，价格可与市场价相关联，且能够灵活择机启动造船。 目前船台资源较为紧张，为抢抓稀缺船台资源，在未来运价提升时可及时将运力投入市场，获得更为灵活的收益，并争取到后续业务扩张的主动权。因此，公司决定建造市场船，提升公司LNG运输领域竞争力。 （一）LNG运输船首次采用市场船模式的原因 1、持续增加的 LNG进口量扩大了未来 LNG运输船的市场空间 天然气作为重要的低碳能源，在全球能源结构转变的背景下，其需求量将逐年提升。根据德鲁里预计，全球 LNG进口量将从 2022年 4.01亿吨增长至 2029年 6.03亿吨，年均复合增长率约 6%。 我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的 LNG进口国。 根据德鲁里的预计，我国 LNG进口量将从 2022年 0.64亿吨增长至 2029年 1.25亿吨，年均复合增长率约 10%。 根据公司与相关客户的初步沟通，至少有每年 350万立方米 LNG的货量未锁定配套运力，上述 LNG货量至少需要数艘以上的市场船模式的 LNG运输船全年运营才可满足运输需求。公司作为国内最大的 LNG船东，与国内外大型能源企业建立了深入的合作关系，并在业务开展的过程中积累了丰富的 LNG运输管理经验。基于公司在 LNG运输领域的品牌影响力、服务能力以及前期合作中建立的互信基础等多方面优势，上述客户倾向于优先选择由公司承接 LNG运输业务。
3、抢抓稀缺船台资源，争取 LNG运输船业务发展先机 在项目船模式下，船东与租船人落实租船意向后才会向船厂订造船舶，若仅延续项目船模式发展业务，市场机会可能受限。鉴于 LNG运输市场前景广阔，而新造船价高企、船台趋于饱和，公司基于趋势研判，在落实租约前先行下单造船、锁定稀缺船台资源，争取到后续业务扩张的主动权，从而能够灵活匹配租约机会，适时为客户落实运输方案，促进公司 LNG运输业务发展。 （二）总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响 本次募投项目“投资建造 2艘 LNG运输船”拟由公司的全资子公司上海 LNG通过全资所属远海液化天然气投资有限公司在中国香港新设远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司实施。 为保证船舶建造首期款项的顺利支付，公司于 2024年分别向商务部、发改委等境外投资主管部门提交了关于境外投资的备案申请，其中涉及拟向境外支付的前两期船舶合同款的资金来源（即一部分来自中方投资主体的境内自有资金，
随着公司阿芙拉型原油轮推进全球化经营战略，公司阿芙拉型原油轮外贸主要客户由2022年的8家主要客户扩展到2024年的14家主要客户。因此，报告期内公司阿芙拉型原油轮年货运量下降主要系在公司现有运力水平下航线距离增加所致，客户数量与船舶利用率未发生下滑，报告期内公司阿芙拉型原油轮货运量下降具有合理性。 （二）本次募投项目产能消化的影响 目前，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至 2028年，公司自有船队中将有 3艘阿芙拉型原油轮船龄超过 20年，在内贸运营中，大型能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作。因此，公司拟建设 3艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。 （三）新增关联交易的合理性、价格公允性 本次募投项目“投资建造 3艘阿芙拉型原油轮”中 3艘油轮将在中远海运集团下属扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州中远海运重工”）建造，上述事项已经公司 2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。本次关联交易的必要性与合理性如下： 1、外部船厂产能持续紧张，大型船厂订单基本已排到 3年后 近年来，全球航运业景气度较高，各船东公司为扩大船队规模，纷纷向各个船厂下达各类船型订单，导致外部大型船厂在手订单饱和，船厂排期已经到 3年后。而公司部分老化阿芙拉运力存在退出风险，外部船厂较长的造船排期难以满足公司对于阿芙拉运力更新的需求。 2、综合考虑合同价格与造船周期，扬州中远海运重工更具优势 本次造船项目中，公司采用询比价结合商务谈判的形式确定 3艘阿芙拉型原油轮的造船厂。在项目开始时，公司收到来自扬州中远海运重工以及其他三家国内知名造船厂的报价文件。经过公司充分评估与初步筛选，扬州中远海运重工与另一家造船厂在交船期上更具优势。进一步更新报价后，扬州中远海运重工在价 综合考虑造船经验、交船期和报价后，公司决定与扬州中远海运重工签署造船协议。 3、扬州中远海运重工系国内领先的大型船厂，可满足公司船舶建造需要 扬州中远海运重工是中远海运集团旗下重要的造船厂，在发展过程中积极引入国际先进技术与生产设计模式，拥有国内领先的造船技术。目前扬州中远海运重工可建造包括集装箱船、油轮和散货船等多种船型，已为英国、法国、中国等全球主要船东公司建造不同类型的船舶，造船经验丰富，可满足多类船东的建造需求。 公司与中远海运重工有限公司下属船厂，包括扬州中远海运重工等保持良好的合作关系。历史上，公司也曾与中远海运重工有限公司下属船厂签订船舶建造合同。2022年至2024年，公司新造 2艘巴拿马型原油轮、1艘灵便型油轮、1艘乙烯多用途运输船、1艘 LPG/液氮运输船等均选择中远海运重工有限公司下属船厂进行建造。基于中远海运重工有限公司的船舶建造能力，以及在交船期和价格等方面的优势，经公司充分评估，中远海运重工有限公司下属扬州中远海运重工的造船能力可满足中远海能对于阿芙拉型原油轮的建造要求。 4、造船价格与市场价格不存在重大差异 经询比价与商业谈判，公司与扬州中远海运重工签署的船舶建造合同中，每艘阿芙拉型原油轮约定的合同船价均为 5.79亿元，不含税价格约 5.12亿元。 根据克拉克森相关研报，2023年新建一艘阿芙拉型原油轮的平均价格约 0.7亿美元，按照合同签署当月最后一个交易日汇率换算，单艘船舶的建造折合人民币约 4.96亿元，考虑到本次建造的甲醇双燃料船舶的阿芙拉型原油轮相比于常规阿芙拉型原油轮的增加了甲醇燃料舱、甲醇燃料供应系统及维持甲醇燃料使用的控制及安全系统，因此甲醇双燃料型船舶的结构也更为复杂。同时甲醇双燃料船舶的发动机与常规燃油发动机相比增加了甲醇燃烧系统及相应的控制安全系统，成本更高，上述情况使甲醇双燃料型船舶在造价上存在一定溢价。综上，本次投资建造的阿芙拉型原油轮的单船不含税价格 5.12亿元与当期市场价格无较大差异。
本次募投项目涉及关联交易的金额及占比分析如下： 募投项目关联造船投资总额（含税）共计173,700.00万元（不含税金额共计 153,716.81万元），其中募集资金拟投入金额为 65,486.51万元。发行人根据造船进度支付款项，各年度付款金额不同。 报告期内，发行人向中远海运集团及其下属企业采购金额占采购总额比例约50%，其中募投项目关联造船的金额占采购总额的比例较低，具体情况如下： 单位：万元
募集资金投入）。 因此，报告期内及后续各年度，募投项目关联造船仅小幅增加发行人关联采购的金额占比，且“投资建造 3艘阿芙拉型原油轮”项目经公司董事会、股东大会单独审议通过，不占用发行人日常关联交易额度，对上市公司生产经营的独立性不存在重大不利影响。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序： 1、查阅本次募投项目相关造船合同、已支付的造船进度款的相关凭证以及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400318号）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]361号）、中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》及发行人就募投项目申请境外投资备案的相关资料，了解本次募投项目的进展情况以及后续计划； 2、查阅相关行业研究报告以及其他公开信息等了解能源运输行业现状、发展趋势、格局、公司船队现有运力、在建船舶情况以及下游客户潜在需求等，分析发行人实施本次募投项目的相关考量是否合理，产能规划合理性及相关措施； 3、查阅相关研报以及公开资料，获取公司同行业主要参与者的船队规模信息； 4、获取报告期内公司阿芙拉型原油轮货运量、外贸平均运距、主要航线等信息，分析阿芙拉型原油轮运货量下降的原因； 5、查阅 Clarksons行业定期报告，比较本次募投项目涉及的关联造船价格与市场价格是否存在重大差异； 6、获取并查阅关联造船相关的决策文件，并通过公开渠道获取关联方的工商信息、资质、建造能力以及与发行人的关联关系，论证关联交易的合理性、价格公允性。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、本次募投项目“投资建造 6艘 VLCC”“投资建造 2艘 LNG运输船”“投资建造 3艘阿芙拉型原油轮”已按照造船合同约定在执行中，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单，发行人本次募投项目具有必要性、合理性，下游需求可以消化公司运力情况； 2、LNG首次采用市场船的原因主要系考虑市场需求和发行人业务发展需求所决定，具有必要性与合理性；LNG运输船总投资额中资金来源变更对本次募投项目实施不存在重大不利影响； 3、报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降主要系航线调整所致，货运量下降的原因具有合理性。本次新建造阿芙拉型原油轮主要系替换公司老旧船舶，新增产能可进一步消化。本次募投项目涉及的关联交易具有合理性，定价公允，项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性； 4、截至本回复出具之日，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的相关规定。 问题 3. 关于经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司毛利率分别为 18.59%、29.58%和 27.29%，其中外贸油运业务毛利率分别为 13.14%、30.19%和 25.06%。2）报告期内，公司净利润分别为 184,958.50万元、369,939.45万元和 438,496.64万元，经营活动产生的现金流量净额分别为435,508.81万元、897,078.05万元和862,528.62万元。 3）报告期内，公司存在向集团财务公司增资的情况，2024年末公司于集团财务公司的存款余额为 444,628.82万元，借款余额为 590,114.42万元。4）报告期各期末，公司存货分别为 129,648.82万元、116,052.21万元和 133,372.42万元，主要为船存燃油等。5）报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为977,001.80万元、1,008,191.19万元和 1,255,571.46万元。6）报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 144,980.87万元、342,652.26万元和 521,748.86万元。7）报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 36,109.23万元、28,806.07万元和53,059.13万元，长期应收款账面价值分别为 129,388.88万元、130,125.56万元和129,644.62万元，其他非流动资产账面价值分别为 28,876.08万元、12,610.38万元和 167,408.69万元。 请发行人说明：（1）结合市场环境、行业发展趋势、所处的周期阶段、运输价格及同行业可比公司情况等，说明报告期内公司毛利率波动的原因，最近一年公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响；（2）公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；（3）公司向集团财务公司增资的原因，在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市公司利益；（4）结合燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）结合公司合营、联营企业的经营情况、减值测试等，说明长期股权投资减值准备计提的充分性；（6）在建工程增幅较大的原因，在建船舶的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况，相关减值准备计提是否充分；（7）结合其他应收款、长期应收款的实际用途、账龄情况，以及其他非流动资产的形成原因及商业合理性等，说明相关坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用。
由上表可见，报告期内发行人主营业务毛利率整体呈上升趋势，主要原因系2022年以来全球油运贸易格局加速重构，油轮运距加长，运费水平总体上升，推动了发行人收入及毛利率的提升。报告期内发行人各板块毛利率波动分析如下： 1、外贸油运板块 报告期各期，发行人外贸油运业务收入占主营业务收入的比例分别为59.52%、61.77%和 62.73%，是发行人主营业务收入的主要组成部分，该业务板块的毛利率波动是公司主营业务毛利率波动的主要原因。
（1）2023年度 2023年度毛利率同比增加17.05个百分点，主要受收入端运价上升以及成本端燃油价格回落两因素驱动，前者对毛利率变动贡献 16.81个百分点，后者对毛利率变动贡献2.35个百分点。 2023年度，全球经济逐步复苏。根据国际能源署的数据，2023年全球石油需求同比增加约 230万桶/天，叠加红海与亚丁湾局势紧张使部分油轮船东选择绕行好望角，国际油轮吨海里需求持续上升，推动运价上涨。外贸油运典型船型为VLCC，2023年 VLCC船型代表航线中东至中国（TD3C）全年平均TCE为35,416美元/日，同比上升110%。其他外贸船型的典型航线租金价格亦有提升，例如苏伊士船型代表航线西非至欧洲（TD20）和阿芙拉船型代表航线科威特至新加坡（TD8）全年平均 TCE分别为 39,714美元/日和 44,163美元/日，同比分别上升39%和 71%。同时，成本端低硫燃油价格回落，外贸油运板块成本增幅小于收入涨幅，毛利率同比提升。 （2）2024年度 2024年度毛利率同比减少5.13个百分点，主要受收入端运价下降以及成本端船舶租费上升两因素驱动，前者影响毛利率下降6.90个百分点，后者影响毛利率下降3.16个百分点。 2024年度，受原油进口需求等因素影响，全年运价在高位有所调整。VLCC船型代表航线中东至中国（TD3C）、苏伊士船型代表航线西非至欧洲（TD20）和阿芙拉船型代表航线科威特至新加坡（TD8）的全年平均 TCE分别约为 34,900美元/日、37,000美元/日和 39,500美元/日，较 2023年分别同比下降约1%、7%和11%。同时，为进一步提升外贸油运领域市场地位与核心竞争力，发挥规模优势，公司持续拓展油轮联营体（POOL）模式（即多个船东将船舶投入统一的“运力池”，由专业团队进行统一管理、调配和运营），公司子公司 CHINA POOL增加了从外部船东租入的VLCC数量，公司可控制的船队规模提升，在提高公司营业收入的同时增加了因租入船舶而需向外部船东支付的船舶租赁费，拉高了发行人外贸原油运输业务成本，导致外贸油运业务毛利率有所下降。 2、内贸油运板块 报告期各期，发行人内贸油运业务毛利率分别为 22.12%、24.58%和 25.50%，毛利率水平稳中有升。内贸业务是公司业务发展的重要“安全垫”，效益贡献稳定。 2023年度，公司维持了行业领先的运输市场份额，保证了稳定的效益贡献。 同时，为避免内贸短航次等泊时间长以及船舶衔接多导致船舶使用效率偏低的情形，公司积极推广内贸成品油运输航次期租的新合作模式，该模式下公司与客户签订覆盖一段时期的航次期租合约，适用于客户大批次短航线的转运需求，提高了船队使用效率，有效提升了短航线的航次收益，毛利率同比有所提升。 2024年度，公司持续通过与多家核心客户签订 COA合同锁定基础货源以及推广内贸短航线航次期租模式，有效提升了船队平均等价期租租金，内贸业务毛利率同比有所提升。
总体而言，报告期内发行人毛利率变动情况与同行业可比公司情况不存在重大差异。 （二）最近一年公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响 2023年，中国原油进口量创历史新高，叠加大西洋区域新增产能导致大西洋-亚洲长航线需求增加，油轮运价得到有力支撑。2024年，中国原油进口需求较 2023年小幅下滑，国内主营炼厂和民营炼厂开工率也有所收紧，叠加非合规
（一）固定资产、使用权资产折旧 公司所在的海上运输行业为资本密集型行业，需投入大量的运输船舶等固定资产进行运输，在初始投入时产生大量的投资活动现金流出，以及租入的船舶计入使用权资产中的部分，后续生产经营过程中以折旧摊销的方式影响净利润，不对经营活动现金流量产生影响，因此导致净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差额，该项差异符合公司所处行业特点，具有合理性。 报告期各期，公司固定资产、使用权资产计提折旧金额分别为 282,863.17万元、323,627.50万元和 355,712.26万元，计提的折旧金额较大，且由于公司报告期内运输船舶相继投产，折旧金额逐年上升。 （二）财务费用 由于建造船舶需要大量资金，公司需进行规模较大的债务融资，由此产生的利息支出会影响净利润，但不对经营活动现金流量产生影响，该项差异符合公司所处行业特点，具有合理性。 报告期各期，公司财务费用金额分别为 89,622.94万元、149,228.14万元和 116,646.00万元。2023年因美元持续加息带来美元借款利息成本增加，且由于船舶建造提取贷款导致长期借款平均余额较上期增加，导致当期利息支出增长；2024年公司持续调整融资币种结构，降低高成本美元贷款比例，公司综合资金成本持续降低，利息支出同比下降。 （三）投资收益 公司作为 LNG运输行业的重要参与者，通过参股投资 LNG单船公司开展LNG运输业务，导致公司对外投资规模较大。对外投资产生的投资收益影响净利润，但不对经营活动现金流量产生影响。 报告期各期，公司投资收益金额分别为 106,285.22万元、120,742.47万元和119,327.35万元，金额较大，其中主要为权益法核算的长期股权投资收益，报告期各期长期股权投资的投资收益分别为 104,704.28万元、118,969.46万元和117,312.47万元，主要来自于对中国液化天然气运输（控股）有限公司、上海北海船务股份有限公司等企业的投资。报告期内相关被投企业积极开展航运业务，经营业绩良好，发行人在权益法下确认的长期股权投资的投资收益总体呈增长态势。其余投资收益为公司的其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。 （四）经营性应收应付项目变动 报告期内公司业绩整体呈增长态势，各期经营性应收应付项目存在一定波动，进而导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。 2022年，受当期运价上升及营业收入增加所致，当期末公司经营性应收项目同比增加 87,315.23万元；2023年，由于结清上期大额预付款项，当期末公司经营性应收项目减少 6,309.06万元；2024年，由于当期末公司未完航次营运天数与运价较上年末均有所下降，预计未完航次形成的合同资产减少，导致经营性应收项目较 2023年末减少 28,122.02万元。 2022年，受当期年末应交所得税增加等因素所致，当期末经营性应付项目同比增加 36,666.80万元；2023年，受预收运费租金增加以及当期应交企业所得税增加等因素所致，当期末经营性应付项目同比增加 38,346.57万元；2024年，受应付账款增加等因素所致，2024年末经营性应付项目同比增加 19,621.66万元。
本次增资完成前后，集团财务公司股东的股权比例保持不变，公司在集团财务公司股权占比均为 10.9145%，本次增资未导致发行人对集团财务公司持股比例增加。 2、报告期内公司向集团财务公司增资的原因 公司增资集团财务公司一方面可使公司获得更为便利的财务管理服务，为公司的发展提供及时的和长期的资金支持，另一方面也可使公司获得一定的投资收益。报告期内公司向集团财务公司增资原因如下： （1）有利于提高集团财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险 对集团财务公司增资有利于提高其资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。因此，本次增资可充分发挥集团财务公司的行业优势，不断创新金融服务产品寻求新的利润增长点。 （2）为公司带来稳定的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险 集团财务公司持续稳定的收益水平可以为公司带来稳定的投资收益，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。集团财务公司成立至今收益稳定，可为发行人提供现金流回报。 （3）为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持，实现公司股东价值最大化 本次增资可大幅提升集团财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时，集团财务公司提供的信贷和财务顾问服务也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体成本。 随着集团财务公司后续信贷资产规模的逐步稳定以及增资后资产配置结构的优化，集团财务公司股东的收益水平将会持续提升。公司按持股比例同比例增资，避免了被动股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，符合发行人和全体
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