中远海能(600026):中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）
原标题:中远海能:关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿） 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax: (+86)(21)52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 目 录 释 义 ....................................................................................................................................3 第一节 引 言 ......................................................................................................................6 第二节 正 文 ......................................................................................................................8 问题 1 关于募投项目 ......................................................................................................8 问题 4 关于关联交易 ....................................................................................................32 第三节 签署页 ................................................................................................................ 66 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 之补充法律意见书（一）（修订稿） 致：中远海运能源运输股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本补充法律意见书。 第一节 引 言 本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 问题 1 关于募投项目 根据申报材料，1）本次募投项目涉及建造 6艘 VLCC、3艘阿芙拉型原油轮、2艘 LNG运输船。2）公司目前 LNG船舶均属于项目船，募投项目系首次采用市场船模式；本次发行完成后，项目的总投资额计划更改为全部由中方境内现金出资。3）本次募投项目中的 3艘阿芙拉型原油轮将在中远海运集团下属船厂建造，报告期内阿芙拉型原油轮运货量存在下滑。 请发行人说明：（1）本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（2）LNG运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响；（3）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施 （一）本次募投项目的进展情况 1、投资建造6艘VLCC 2024年 11月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，6艘VLCC全部交付完毕的时间预计不晚于 2028年，根据付款节点安排，6艘VLCC整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
2、投资建造2艘LNG运输船 2024年 9月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，2艘LNG运输船全部交付完毕的时间预计不晚于 2027年，根据付款节点安排，2艘LNG运输船整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
3、投资建造3艘阿芙拉型原油轮 2023年 12月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，3艘阿芙拉型原油轮全部交付完毕的时间预计不晚于 2027年，根据付款节点安排，3艘阿芙拉型原油轮整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，3艘阿芙拉型原油轮已完成合同签订，并已用自有或自筹资金支付 20%首期造船款，造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成 3艘阿芙拉型原油轮建造。 （二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施 1、行业现状、发展趋势以及国际局势情况 （1）油品运输领域 ①全球经济持续复苏，油品海运贸易保持增长 目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。 随着全球经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增加，预计全球油品海运量将保持增长态势。根据德鲁里相关数据，2024年全球原油、成品油与燃油海上贸易量约为 22.12亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。 2024年-2029年全球原油、成品油等海上贸易量与预测（亿吨） 22.4 22.37 22.34 22.35 22.3 22.3 22.23 22.25 22.19 22.2 22.15 22.12 22.1 22.05 22 21.95 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ②紧张的国际局势与美洲原油出口增加提升了全球原油运输需求 近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，全球能源运输形势发生了重大变化。俄乌冲突后，部分欧洲从俄罗斯采购的原油改为由美国采购，能源运输里程显著加长。同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分欧洲-亚洲航线的油轮船东选择避开苏伊士运河而绕行南非好望角，这一状况的延续将持续提升油轮运输需求。 此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原油需求，美洲到亚太地区的原油贸易量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距离相比于传统中东至亚太的原油运输距离有较大的增加，原油运输需求也将随之增长。 根据德鲁里数据，2024年全球原油运输需求为 9,309十亿吨英里，且至2029年，全球原油运输需求仍将持续保持增长。 2024年-2029年全球原油运输需求预测（十亿吨英里） 9900 9829 9808 9800 9677 9700 9609 9600 9453 9500 9400 9309 9300 9200 9100 9000 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ③我国原油海运进口量仍将保持高位 我国能源资源结构具有“富煤、缺油、少气”的特点，导致我国原油主要依赖进口。根据 Clarksons相关数据和预测，自 2023年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进口的原油量达到约 1,000万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运原油进口量将继续维持高位。 2022年-2026年我国海运原油进口预测（百万桶/日） 10.4 10.5 10.2 10.2 10.1 10 9.5 9.1 9 8.5 8 2022 2023 2024 2025E 2026E 数据来源：Clarksons ④大型油轮老化加剧，而新船供给数量不足 随着油轮船队平均船龄持续攀升，油品运输行业正在面临较大的挑战，以VLCC为例，当前 VLCC平均船龄处于历史高位，老化的 VLCC存在较大的出清潜力，且由于造船厂船台较为紧张，造船产能出现瓶颈，未来三年 VLCC交付量将无法覆盖大龄船舶的更新需求。租家担心远期可用船舶数量减少，因此预计在未来较长时间内对运价仍将保持较高预期。 （2）LNG运输领域 ①在低碳化转型背景下，全球天然气需求持续提升 在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，将在能源转型过程中发挥重要作用。根据德鲁里统计，全球 LNG进口量将从 2022年 4.01亿吨增长至 2029年 6.03亿吨，年均复合增长率约 6%。全球LNG贸易量持续扩大也将带动 LNG运输市场的繁荣。 2022年-2029年全球LNG进口情况及预测（亿吨） 7.00 6.03 6.00 5.50 5.01 4.69 5.00 4.39 4.13 4.08 4.01 4.00 3.00 2.00 1.00 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ②我国系全球最大的 LNG进口国，未来 LNG进口量保持增长 我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的 LNG进口国。根据德鲁里的预计，我国 LNG进口量将从 2022年 0.64亿吨增长至 2029年1.25亿吨，年均复合增长率约 10%。 我国LNG进口预测（亿吨） 1.40 1.25 1.20 1.12 1.01 1.00 0.91 0.83 0.76 0.80 0.72 0.64 0.60 0.40 0.20 - 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 数据来源：德鲁里 ③LNG船台持续紧张，新造 LNG船供给增量空间较小 根据发行人的确认，在全球对天然气需求增加的背景下，LNG运输市场未来维持高景气度的预期较强，上游液化产能逐步释放将迎来新一轮 LNG运输市场高峰期。目前，全球范围内有能力建造 LNG船舶的船厂集中在韩国和中国的少数船厂，因建造 LNG船舶所需的设施、人工等先期投资巨大，船厂总体产能有限且短期内大幅提升的可能性较低，未来新造 LNG船供给增量空间较小。 2、行业竞争格局 （1）油轮领域 根据发行人的确认，截至 2024年末，全球共有约 2000家油轮船东公司掌握约 5700艘油轮，总运力约 6.51亿载重吨，行业分布较为分散。投入运营的船舶中，约有 904艘 VLCC和 700艘的阿芙拉型油轮；另有约 84艘 VLCC与48艘阿芙拉型油轮在建。 在 VLCC与阿芙拉型原油轮领域，行业主要参与者包括发行人、招商轮船、弗雷德里克森集团等，上述三家公司系全球前三大的油轮船东公司。 ① 招商轮船（601872.SH） 招商轮船隶属招商局集团，是一家集油轮运输、散货船运输和液化天然气运输等能源运输为主业的航运企业，主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务。招商轮船拥有一定规模的 VLCC、超大型矿砂船、LNG船、滚装船和集装箱船队等，是业内知名的 VLCC船队经营者，也是国内液化天然气运输项目的主要参与者。 ②弗雷德里克森集团（Fredriksen Group） 弗雷德里克森集团总部位于挪威，旗下拥有多个美股上市公司，包括油轮公司 Frontline、干散货航运公司 Golden Ocean Group、船舶租赁公司 Ship Finance International Ltd等。 截至 2024年 12月 31日，公司、招商轮船与弗雷德里克森集团所拥有的VLCC与阿芙拉型原油轮数量如下表所示： 单位：艘
根据发行人的确认，截至 2024年 12月 31日，公司船型较为齐全，油轮控制运力规模保持第一，但自有 VLCC数量低于招商轮船，阿芙拉型原油轮数量低于弗雷德里克森集团，且公司整体船龄偏大。截至 2024年 12月 31日，公司船队平均船龄约 12.7年，高于可比公司招商轮船 10.1年和弗雷德里克森集团约6-7年左右的平均船龄，面对大龄船舶较多的现状，公司亟需更新船队结构，提高市场竞争力。 （2）LNG运输船领域 根据发行人的确认，截至 2024年末，全球共有约 686艘 LNG运输船正在运营，总运力约 1.13亿立方米，约 330艘 LNG运输船在建。LNG运输船领域主要船东公司包括株式会社商船三井（以下简称“商船三井”）、株式会社日本邮船（以下简称“日本邮船”）与卡塔尔天然气运输公司，以上三家公司与发行人为全球前四大 LNG船东。 ①商船三井 商船三井是日本顶尖的跨国海运公司，从事多元化的海运业务。商船三井拥有世界最大的 LNG船队，并拥有包括干散货船、油轮、集装箱船等，航线网络遍及世界各地。 ②日本邮船 日本邮船是日本三大海运公司之一。日本邮船以海运为核心，拥有集装箱运输船队、散货运输船队、滚装船运输船队及能源运输船队，航线覆盖中国至美西、美东、地中海、欧洲、中南美、非洲及澳洲等全球主要航线。 ③卡塔尔天然气运输公司 卡塔尔天然气运输公司专注于液化天然气（LNG）和液化石油气（LPG）的运输，通过持续投资技术先进的船舶，巩固了其在液化天然气运输领域的优势地位 ，目前为中东地区最大的 LNG运输船船东。 根据发行人的确认，发行人与以上三家公司在 LNG运输船领域的船队规模如下表所示：
目前，公司 LNG运输船船队规模与全球头部 LNG运输船船东仍有一定差距，随着 LNG运输需求增长预期较强，公司将积极扩充 LNG运输船规模以提升公司竞争力。 3、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率情况 （1）下游客户需求及在手订单情况 ①VLCC 根据发行人的确认，截至 2024年 12月 31日，公司 VLCC业务的主要客户包括中石化、中石油、中海油、中国中化、荣盛石化等，公司与上述能源公司保持较为良好的合作关系，并签署了多项 COA合同以锁定部分货源。 随着国内炼油能力不断扩张，下游客户原油需求将进一步提升。近年来，公司陆续淘汰老旧高能耗传统燃料船舶，VLCC船队规模逐年下降，且随着船队年龄老化，老旧船舶的退役压力仍然存在。考虑到当前运力、后续船舶退役压力等，为进一步满足客户开发需求，公司需及时更新 VLCC运力，实现运力船龄结构优化，打造绿色环保船队。 ②LNG运输船 根据发行人的确认，目前，公司的 LNG运输船均与中石油、中石化等大型能源公司特定的 LNG运输项目绑定，均正常履行相关租约，无闲置运力。 近年来，我国央企能源公司、省市级能源公司、大型民营能源企业与相关方签署了一系列 FOB交货条件的 LNG长期购销协议，其中部分货量尚未匹配运力，且随着中国 LNG需求量的增长，更多 LNG长期贸易协议将带来运力需求增量，产生数艘 LNG运输船的运力需求敞口。公司作为国内最大的 LNG船东，在 LNG运输方面富有市场竞争力。本次新造 LNG运输船已存在一定规模潜在客户，船舶交付后可进一步满足客户的运输需求。 ③阿芙拉型原油轮 根据发行人的确认，公司阿芙拉型原油轮的主要客户包括中海油、中石化、壳牌、埃克森、雪弗龙等，公司均与其保持良好的关系，并与相关客户签署了COA合同等。 从市场货源看，阿芙拉船型因其适中的载重吨，成为内贸外贸兼营的主力船型，面对国内外大型石油公司客户对该船型的需求增长时，公司该类船型的运力规模较小，难以支持在内外贸进行全面布局。内贸方面，中石油、中海油旗下的炼化厂扩产计划将促进内贸运输需求进一步提升，且内贸领域公司竞争优势明显，市场占有率较高；外贸方面，壳牌等海外客户对于外贸阿芙拉型原油轮均具有稳定及预期增加的货源需求。 目前，公司阿芙拉型原油轮船队平均船龄较大，部分老旧船舶较大的退役压力也对公司该类运力产生影响。在当前运力无法满足公司未来进一步客户开发需求的背景下，公司需进一步补充替换阿芙拉型原油轮运力，以提升油轮经营的效益与效率。 （2）公司各类船型现有及在建拟建运力情况以及运力利用率情况 ①各类船型现有及在建运力情况 根据发行人的确认，在油轮领域，全球造船业通常按每艘船舶载重吨差异区分不同类型的油轮，由于不同航道，不同港口对船舶载重吨的要求不同，因此各类船舶所适用的航线有所差异。截至 2024年 12月 31日，公司为全球最大的油轮船东，油轮船队已覆盖全球主流的油轮船型，公司油轮各类船型现有及在建运力情况如下表所示：
截至 2024年 12月 31日，公司自有油轮规模为 147艘，在建油轮数为 12艘，在建船舶数包括本募投项目涉及的 6艘 VLCC和 3艘阿芙拉型原油轮。公司在建油轮数量远低于自有船队规模。 VLCC作为远洋航线的主力油轮，系公司规模最大的船队；阿芙拉型原油轮由于吨位适中，适应港口较多的同时兼顾运输效率，系原油运输船的重要船型。为进一步推进公司全球化经营战略，公司将重点推进阿芙拉船队和 VLCC船队的建设和发展，提升船队经营水平。 一般情况下，油轮的折旧年限约 20至 25年左右，船龄超过 20年即存在较大的经营压力。考虑到目前公司自有船队中将有 6艘 VLCC与 3艘阿芙拉型原油轮在 2028年后船龄超过 20年，本次募投项目所建造的 VLCC与阿芙拉主要用于替换上述老旧船舶，募投项目所建造的油轮数量较为合理，可实现产能消化。 公司参与投资的 LNG船舶情况如下表所示：
除本次募投项目涉及的 2艘 LNG运输船外，其余在建 LNG运输船均已签署长期租约，与特定 LNG运输项目绑定。考虑到公司投入运营的船舶均正在执行相关的 LNG运输项目，无闲置运力，本次募投项目所建造的 LNG运输船数量较为合理。 ②运力利用率情况 根据发行人的确认，报告期内，能源运输行业处于相对景气阶段，公司作为国内能源运输行业龙头企业，承担了国内大量的能源运输业务，根据不同船型实际营业天数分别计算，公司自营且正常运行完整年份的 VLCC年运营天数平均约 345天，运力利用率约 94%；阿芙拉型原油轮的年营运天数平均约 345天，运力利用率约 94%；公司的 LNG运输船均与特定的项目绑定，长租合约均正在进行中，运力利用率约 98%。公司目前船舶利用率较高，不存在运力过剩的情况。 4、说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施 根据发行人的确认，公司主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG运输为两大核心主业。公司本次募投项目所投资建造的 6艘 VLCC、2艘 LNG运输船和 3艘阿芙拉型原油轮均属于公司的核心主业，是对公司现有能源运输船队的更新和补充，均满足募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形。 （1）VLCC建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施 ①全球 VLCC船龄老化严重，新船交付数量不足以覆盖船舶更新需求 目前，全球 VLCC船队正面临老龄化加剧的过程。一般情况下，行业内VLCC折旧年限普遍在 20-25年左右，船龄超过 20年的 VLCC拥有较大的经营压力。根据 Clarksons预测，到 2028年，船龄 20年以上的 VLCC数量将达到266艘，上述老龄化船舶均面临较大退役压力。而由于造船厂产能有限，未来几年全球 VLCC新船交付数量将保持低位。2025年至 2028年，预计全球VLCC交付数量仅约 98艘，远低于老龄化船舶数量。近乎停滞的 VLCC船队规模难以满足逐步增长的全球油品运输需求。 ②更新 6艘老旧 VLCC，优化 VLCC船队年龄结构 VLCC系油轮船队中最大载重吨的油轮，是国际石油贸易中最主要的船型。 随着国内炼油能力不断提升，下游客户对于原油需求也将保持增长。 根据发行人的确认，目前，公司系全球领先的 VLCC船东，但公司 VLCC船队整体船龄偏大。截至 2024年 12月 31日，公司 VLCC平均船龄约 10.7年，高于招商轮船的平均船龄（约 9.6年）、弗雷德里克森集团的平均船龄（约 5.2年）。且近年来老旧船舶正逐步退出公司船队，难以满足未来市场对于原油运输的需求。 为优化 VLCC船队船龄结构，增强 VLCC船队韧性，提高保障能力，公司拟建设的 6艘 VLCC将替换公司老旧船舶，顺利实现油轮的更新换代，以保持未来公司船队规模稳定，满足潜在客户运输需求，提升公司的核心竞争力。 ③全球油品运输需求将进一步提升，扩大船队规模为全球能源运输提供保障 近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，部分地缘政治事件直接影响了全球石油贸易格局。随着欧盟对俄罗斯能源的制裁执行，欧洲将从更远地区进口原油，全球油运航距与油运需求显著提升，油品海运贸易的重要性随之提升。此外，在巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原油主要产地有不断西移的趋势。而全球石油消费增量将主要来自于中国和印度，油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。VLCC作为全球最重要的油运船型之一，其运输需求也将随着增长。根据 Clarksons的统计，全球 VLCC运输需求将从 2023年的 18.8百万桶/日提升至 2026年的 21.2百万桶/日，运输需求的增加也将对全球 VLCC船队数量带来更多的潜在增长空间。 全球VLCC运输需求与预计情况（百万桶/日） 21.5 21.2 21 20.7 20.5 20.1 20 19.5 19 18.8 18.5 18 17.5 2023 2024 2025E 2026E 数据来源：Clarksons 根据发行人的确认，公司深耕油运行业多年，截至 2024年末，公司油轮船队运力规模世界第一。VLCC是公司船队数量最多的船型，也是公司最为重要的船型。报告期内，公司 VLCC平均运力利用率约为 94%。本次投资建造 6艘VLCC有利于增强公司外贸油运能力，为全球能源运输提供保障。经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的 6艘 VLCC将为公司带来每年约 6.70亿元收入，约占 2024年收入的 2.9%，新增 VLCC投入运营可进一步增强公司的盈利能力，为投资者带来更多回报。 综上，本次建造 6艘 VLCC具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。 （2）LNG运输船建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施 ③积极响应国家“双碳”目标号召，推动LNG清洁能源发展 根据发行人的确认，2020年，我国提出“双碳”目标，大力推广使用清洁能源，能源结构转型正在加速推进中。而天然气具有低碳环保、清洁高效等突出优势，是我国实现“双碳”目标所需要的重要能源之一。 随着 LNG船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG运输上升的明显趋势，LNG运输业已进入快速发展期和稳定收益期，有着广阔的发展空间。因此，打造一支强大的 LNG海运船队有利于助推“双碳”目标的实现。 ③扩大LNG船队规模，加强公司核心竞争力 根据发行人的确认，截至 2024年 12月 31日，公司共参与投资 87艘 LNG船舶，另有 1条光租租入 17.4万立方米 LNG船舶已投入运营，收益较为稳定。 近年来，随着公司参与投资建造的 LNG船舶陆续投入运营，公司 LNG运输业务已步入稳定收获期。 为增强客户合作粘性，公司在进一步发展投资 LNG运输业务的同时，适当探索新的业务模式，以增强经营的灵活性，满足客户部分即期运输的需求，提升公司 LNG运输板块的核心竞争力。 ③满足未来LNG预计新增运输需求，提升LNG市场经营能力 根据发行人的确认，LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务。现阶段，公司的 LNG运输船均与特定的项目绑定，均正在使用中，无闲置运力。项目船模式有着合同期长、收益稳定的特点，无法根据市场情况动态调整经营策略，随着我国 LNG进口量逐步提升，公司目前船队难以满足预计新增的 LNG运输需求。 为抓住未来 LNG运输市场机遇，健全公司市场经营能力，公司将自行建造2艘 LNG市场船扩充运力，抢抓行业趋稳上涨阶段，在未来可及时将运力投入市场，满足未来预计新增的 LNG运输需求的同时，提升 LNG市场经营能力，有助于为公司和股东获取更高收益。经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的 2艘 LNG将为公司每年新增约 3.73亿元收入，约占 2024年收入的 1.6%，将进一步扩大 LNG业务的收入规模。 综上，本次建造 2艘 LNG运输船具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。 （3）阿芙拉型原油轮建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施 ①更新 3艘老旧阿芙拉型原油轮，提升内贸外贸运营竞争力 根据发行人的确认，阿芙拉型原油轮由于其吨位适中，对港口接纳能力以及货运量的适应性、灵活性较强，可适应多数港口需求的同时兼顾运营效率。 随着全球油品运输需求的扩大，其内外贸兼营的特性使其市场需求有望进一步提升。 与 VLCC情况类似，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至 2028年，公司自有船队中将有 3艘阿芙拉型原油轮船龄超过 20年。一般情况下，船龄超过 20年的阿芙拉型原油轮拥有较大的经营压力。目前公司仅拥有 9艘阿芙拉型原油轮。报告期内，公司阿芙拉型原油轮平均运力利用率约为 94%。若老旧船舶退出船队，公司阿芙拉型原油轮规模将进一步收缩，难以满足未来客户对于阿芙拉型原油轮的需求。在内贸运营中，大型能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作，而老旧船型难以满足大型能源公司的内贸运输需求，在外贸领域大龄油轮的竞争力也较低。因此，公司拟建设 3艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。 ②巩固油品运输行业龙头地位，增强公司盈利能力 根据发行人的确认，“十四五”期间，我国内贸原油运输需求总体呈上升趋势，并逐渐形成以海洋油和中转油运输为主的内贸原油运输格局。目前，公司内贸油品运输居内贸原油运输市场的龙头地位。 内贸油品运输业务是公司的效益稳定器与压舱石。近年来，随着大型内贸货主对油轮安全可靠性要求提升，部分船龄较大，未达到最新环保标准的油轮难以被市场所接受认可。为巩固公司在内贸原油运输领域的行业龙头地位，本次投资建造 3艘阿芙拉型原油轮有利于保持公司内贸船队的市场认可度，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。 经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的 3艘阿芙拉型原油轮将为公司每年带来约 2.31亿元收入，约占 2024年收入的 1.0%。综上，本次建造 3艘阿芙拉型原油轮具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。 二、LNG运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响 根据发行人的确认，LNG运输船的运营模式主要可分为项目船模式和市场船模式。项目船模式系 LNG运输行业内区别于油品运输的特殊运营模式，在该模式下，LNG运输船均以长期租约的形式服务于具体的 LNG项目，项目船租期一般为 12-30年，该模式符合行业惯例。项目船模式合同期长，收益稳定，但运价主要根据前期约定的收益率结合商业谈判确定，与市场行情关系较小。 市场船模式可根据即期市场情况自主选择适合的项目运营，价格可与市场价相关联，且能够灵活择机启动造船。目前船台资源较为紧张，为抢抓稀缺船台资源，在未来运价提升时可及时将运力投入市场，获得更为灵活的收益，并争取到后续业务扩张的主动权。因此，公司决定建造市场船，提升公司 LNG运输领域竞争力。 （一）LNG运输船首次采用市场船模式的原因 1、持续增加的LNG进口量扩大了未来LNG运输船的市场空间 天然气作为重要的低碳能源，在全球能源结构转变的背景下，其需求量将逐年提升。根据德鲁里预计，全球 LNG进口量将从 2022年 4.01亿吨增长至2029年 6.03亿吨，年均复合增长率约 6%。 我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的 LNG进口国。根据德鲁里的预计，我国 LNG进口量将从 2022年 0.64亿吨增长至 2029年1.25亿吨，年均复合增长率约 10%。 根据公司与相关客户的初步沟通，至少有每年 350万立方米 LNG的货量未锁定配套运力，上述 LNG货量至少需要数艘以上的市场船模式的 LNG运输船全年运营才可满足运输需求。公司作为国内最大的 LNG船东，与国内外大型能源企业建立了深入的合作关系，并在业务开展的过程中积累了丰富的 LNG运输管理经验。基于公司在 LNG运输领域的品牌影响力、服务能力以及前期合作中建立的互信基础等多方面优势，上述客户倾向于优先选择由公司承接 LNG运输业务。 根据发行人的确认，公司正在运营以及除本次募投项目涉及的 2艘 LNG运输船外其他在建 LNG运输船均已签署长期租约，与特定 LNG运输项目绑定，无闲置运力。持续增加的 LNG进口量也进一步扩展了 LNG运输船的市场空间。 2、LNG运价提升预期大，市场船可获取更为灵活的收益 根据德鲁里的预计，结合全球 LNG船舶的总体产能和订单情况，预计在2027年左右，LNG运价仍将处于高位并有继续上行可能，由于项目船系绑定特定租约，仅服务于具体的 LNG项目，无法参与市场上的充分竞争，收益率较为稳定但缺乏弹性。而市场船可在行业上升周期以市场价格获取租约，从而获得更为市场化的收益，进一步提升公司的核心竞争力。 2025年-2029年新型LNG运输船运价预测（千美元/天）
3、抢抓稀缺船台资源，争取LNG运输船业务发展先机 根据发行人的确认，在项目船模式下，船东与租船人落实租船意向后才会向船厂订造船舶，若仅延续项目船模式发展业务，市场机会可能受限。鉴于LNG运输市场前景广阔，而新造船价高企、船台趋于饱和，公司基于趋势研判，在落实租约前先行下单造船、锁定稀缺船台资源，争取到后续业务扩张的主动权，从而能够灵活匹配租约机会，适时为客户落实运输方案，促进公司 LNG运输业务发展。 （二）总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响 全资子公司上海 LNG通过全资所属远海液化天然气投资有限公司在中国香港新设远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司实施。 为保证船舶建造首期款项的顺利支付，公司于 2024年分别向商务部、发改委等境外投资主管部门提交了关于境外投资的备案申请，其中涉及拟向境外支付的前两期船舶合同款的资金来源（即一部分来自中方投资主体的境内自有资金，剩余部分来自境外银行贷款），并获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400318号）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]361号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。 “投资建造 2艘 LNG运输船”拟作为本次向特定对象发行股票的募投项目，本次发行完成后，本项目的后期支付款项将由募集资金进行支付，公司将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，就该项目的中方投资构成中的资金来源变更事项（即将原备案的境外银行贷款来源变更为境内自有资金）及时向相关主管部门提交变更备案申请。根据《境外投资管理办法（2014）》《企业境外投资管理办法》等相关法律法规，该募集资金投资项目属于实行备案管理的范围，不涉及核准管理，亦不属于不得进行境外投资的情形，上述变更备案不存在实质性障碍。 本次变更备案系对该募投项目的中方投资的资金来源进行变更，以满足资金出境的外汇管理要求，不涉及项目总投资额的变更，不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。 三、报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。 （一）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因 根据发行人的确认，2022年-2024年，公司阿芙拉型原油轮年货运量略有下降，主要系 2022年至 2023年，公司阿芙拉型原油轮运力主要投入短航线运营，为丰富公司航线网络，推进公司全球化经营战略，在船队规模不变的背景下，自 2023年起公司积极扩展阿芙拉型原油轮的洲际航线，如东南亚-澳洲航线、跨大西洋航线、跨太平洋航线等，单航次平均时间拉长，航线距离增加，平均运距上升。
（二）本次募投项目产能消化的影响 根据发行人的确认，目前，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至2028年，公司自有船队中将有 3艘阿芙拉型原油轮船龄超过 20年，在内贸运营中，大型能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作。因此，公司拟建设 3艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。 （三）新增关联交易的合理性、价格公允性 根据发行人的确认，本次募投项目“投资建造 3艘阿芙拉型原油轮”中 3艘油轮将在中远海运集团下属扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州中远海运重工”）建造，上述事项已经公司 2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过。本次关联交易的必要性与合理性如下： 1、外部船厂产能持续紧张，大型船厂订单基本已排到3年后 根据发行人的确认，近年来，全球航运业景气度较高，各船东公司为扩大船队规模，纷纷向各个船厂下达各类船型订单，导致外部大型船厂在手订单饱和，船厂排期已经到 3年后。而公司部分老化阿芙拉运力存在退出风险，外部船厂较长的造船排期难以满足公司对于阿芙拉运力更新的需求。 2、综合考虑合同价格与造船周期，扬州中远海运重工更具优势 根据发行人的确认，本次造船项目中，公司采用询比价结合商务谈判的形式确定 3艘阿芙拉型原油轮的造船厂。在项目开始时，公司收到来自扬州中远海运重工以及其他三家国内知名造船厂的报价文件。经过公司充分评估与初步筛选，扬州中远海运重工与另一家造船厂在交船期上更具优势。进一步更新报价后，扬州中远海运重工在价格上更具优势。 综合考虑造船经验、交船期和报价后，公司决定与扬州中远海运重工签署造船协议。 3、扬州中远海运重工系国内领先的大型船厂，可满足公司船舶建造需要 根据发行人的确认，扬州中远海运重工是中远海运集团旗下重要的造船厂，在发展过程中积极引入国际先进技术与生产设计模式，拥有国内领先的造船技术。目前扬州中远海运重工可建造包括集装箱船、油轮和散货船等多种船型，已为英国、法国、中国等全球主要船东公司建造不同类型的船舶，造船经验丰富，可满足多类船东的建造需求。 公司与中远海运重工有限公司下属船厂，包括扬州中远海运重工等保持良好的合作关系。历史上，公司也曾与中远海运重工有限公司下属船厂签订船舶建造合同。2022年至 2024年，公司新造 2艘巴拿马型原油轮、1艘灵便型油轮、1艘乙烯多用途运输船、1艘 LPG/液氮运输船等均选择中远海运重工有限公司下属船厂进行建造。基于中远海运重工有限公司的船舶建造能力，以及在交船期和价格等方面的优势，经公司充分评估，中远海运重工有限公司下属扬州中远海运重工的造船能力可满足中远海能对于阿芙拉型原油轮的建造要求。 4、造船价格与市场价格不存在重大差异 根据发行人的确认，经询比价与商业谈判，公司与扬州中远海运重工签署的船舶建造合同中，每艘阿芙拉型原油轮约定的合同船价均为 5.79亿元，不含税价格约 5.12亿元。 根据 Clarksons相关研报，2023年新建一艘阿芙拉型原油轮的平均价格约0.7亿美元，按照合同签署当月最后一个交易日汇率换算，单艘船舶的建造折合人民币约 4.96亿元，考虑到本次建造的甲醇双燃料船舶的阿芙拉型原油轮相比于常规阿芙拉型原油轮增加了甲醇燃料舱、甲醇燃料供应系统及维持甲醇燃料使用的控制及安全系统，因此甲醇双燃料型船舶的结构也更为复杂。同时甲醇双燃料船舶的发动机与常规燃油发动机相比增加了甲醇燃烧系统及相应的控制安全系统，成本更高，上述情况使甲醇双燃料型船舶在造价上存在一定溢价。 综上，本次投资建造的阿芙拉型原油轮的单船不含税价格 5.12亿元与当期市场价格无较大差异。 5、关联采购已履行相应的决策程序 根据发行人的确认，公司已建立完善的关联交易内控制度，《中远海运能源运输股份有限公司章程》《中远海运能源运输股份有限公司股东大会议事规则》《中远海运能源运输股份有限公司董事会议事规则》《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》等治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。本次关联交易已按照相关要求履行相应的决策程序和信息披露义务。 （四）项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性 根据前述分析，本次募投项目涉及的关联交易属于公司正常的商业行为，相关交易内容具有商业实质，具有合理性和必要性。交易价格与市场价格不存在重大差异，交易价格具有公允性。本次交易不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。 综上所述，本次募投项目涉及的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形；相关关联交易已履行必要的审议程序及信息披露义务；不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。 四、请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见 发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-2 关联交易”进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
本次募投项目涉及关联交易的金额及占比分析如下： 募投项目关联造船投资总额（含税）共计 173,700.00万元（不含税金额共计 153,716.81万元），其中募集资金拟投入金额为 65,486.51万元。发行人根据造船进度支付款项，各年度付款金额不同。 报告期内，发行人向中远海运集团及其下属企业采购金额占采购总额比例约 50%，其中募投项目关联造船的金额占采购总额的比例较低，具体情况如下： 单位：万元
因此，报告期内及后续各年度，募投项目关联造船仅小幅增加发行人关联采购的金额占比，且“投资建造 3艘阿芙拉型原油轮”项目经公司董事会、股东大会单独审议通过，不占用发行人日常关联交易额度，对上市公司生产经营的独立性不存在重大不利影响。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅本次募投项目相关造船合同、已支付的造船进度款的相关凭证以及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400318号）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]361号）、中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》及发行人就募投项目申请境外投资备案的相关资料，了解本次募投项目的进展情况以及后续计划； 2、查阅相关行业研究报告以及其他公开信息等了解能源运输行业现状、发展趋势、格局、公司船队现有运力、在建船舶情况以及下游客户潜在需求等，分析发行人实施本次募投项目的相关考量是否合理，产能规划合理性及相关措施； 3、查阅相关研报以及公开资料，获取公司同行业主要参与者的船队规模信息； 4、获取报告期内公司阿芙拉型原油轮货运量、外贸平均运距、主要航线等信息，分析阿芙拉型原油轮运货量下降的原因； 5、查阅 Clarksons行业定期报告，比较本次募投项目涉及的关联造船价格与市场价格是否存在重大差异； 6、获取并查阅关联造船相关的决策文件，并通过公开渠道获取关联方的工商信息、资质、建造能力以及与发行人的关联关系，论证关联交易的合理性、价格公允性。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次募投项目“投资建造 6艘 VLCC”“投资建造 2艘 LNG运输船”“投资建造 3艘阿芙拉型原油轮”已按照造船合同约定在执行中，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单，发行人本次募投项目具有必要性、合理性，下游需求可以消化公司运力情况； 2、LNG首次采用市场船的原因主要系考虑市场需求和发行人业务发展需求所决定，具有必要性与合理性；LNG运输船总投资额中资金来源变更对本次募投项目实施不存在重大不利影响； 3、报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降主要系航线调整所致，货运量下降的原因具有合理性。本次新建造阿芙拉型原油轮主要系替换公司老旧船舶，新增产能可进一步消化。本次募投项目涉及的关联交易具有合理性，定价公允，项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性； 4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的相关规定。 问题 4 关于关联交易 根据申报材料，1）报告期内，发行人向关联方采购润滑油、燃油等支出每年在 50 亿元以上，采购机电及电子工程、通信导航设备及相关服务等支出每年在 15 亿元以上，采购船员服务支出每年在 19 亿元以上。2）报告期内，发行人存在较多向关联方的担保及借款等。 请发行人说明：（1）关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响；（2）结合关联借款利率是否公允、关联担保是否存在较大财务风险、其他股东是否提供同比例借款或反担保等情况，说明对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是否合法合规，是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响。 回复： 一、关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响 （一）关联交易的必要性、合理性 根据发行人提供的相关关联交易协议及确认，报告期内，发行人关联交易主要包括《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》下的日常关联交易、船舶出租、船舶建造、关联方资金拆借、关联方担保等。 根据发行人的确认，发行人所从事的能源运输业务的特征决定了发行人在业务正常经营过程中需要对外采购一定的辅助服务、在船厂新建船舶等。中远海运集团作为全球最具实力的综合类航运企业之一，已在全球建立覆盖广泛的网络，能够提供多元化、专业化的航运辅助服务，同时拥有国内领先的船舶建造能力。发行人部分必要的航运辅助服务、造船业务等由中远海运集团内的企业提供，主要系借助中远海运集团下属企业的综合航运能力和规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量服务商寻找、需求沟通、服务监督等方面的交易成本，能够帮助公司有效提高经营效率，具备合理性、必要性。 1、相关日常关联交易协议下的关联采购情况及其必要性、合理性 根据发行人提供的相关关联交易协议、会议文件及确认，2021年 11月 12日，经公司 2021年第十三次董事会会议审议通过，发行人与中远海运集团签署了《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”），有效期自 2022年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止，相关协议于 2021年 12月 28日经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过后生效。 2024年 10月 30日，经公司 2024年第十二次董事会会议审议通过，发行人与中远海运集团再次签署了相关日常关联交易协议，有效期自 2025年 1月 1日起至 2027年 12月 31日止，相关协议于 2024年 12月 30日经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过后生效。 根据信永中和会计师出具的《审阅报告》《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人在相关日常关联交易协议下的关联采购情况如下： ① 供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服务支出 单位：万元
报告期内，中石化中海船舶燃料供应有限公司、中国船舶燃料有限责任公司主要向发行人提供船舶燃油等。中石化中海船舶燃料供应有限公司由中远海运集团与中国石油化工股份有限公司合资组建，各持股 50%，为国内最大的船舶燃料及船用物资综合服务供应商之一；中国船舶燃料有限责任公司由中远海运集团与中国石油天然气股份有限公司合资运营，各持股 50%，为国内最大的水上供油供水专业性公司。 两家公司的供应网点覆盖全国主要港口，能够及时、专业地满足发行人境内船舶燃料供应需求。除为发行人服务外，中石化中海船舶燃料供应有限公司或中国船舶燃料有限责任公司还为中远海运集团下属的其他企业（如中远海运控股股份有限公司、中远海运特种运输股份有限公司、中远海运发展股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司）及集团外的其他企业（兴通海运股份有限公司、南京港股份有限公司等）供应船舶燃油及其他船舶物料，系部分上市公司的主要供应商之一。 因此，报告期内发行人向关联方采购船舶燃油等，具有必要性和商业合理性。 ② 提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出 单位：万元 |
