移远通信(603236):上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海移远通信技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 01F20251331 致：上海移远通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“移远通信”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问，已于2025年5月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，本所律师对上海证券交易所《关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。 为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查，现出具补充法律意见书如下： 一、关于《问询函》问题4（4） （1）根据申报材料，1)报告期各期末，公司应收账款余额分别为209,855.42万元、168,723.66万元、303,845.70万元和 288,812.81万元，坏账准备计提比例低于同行业可比公司；2)报告期各期末，公司存货余额分别为 309,946.99万元、362,560.92万元、335,047.55万元和 467,402.05万元，存货跌价准备计提比例分别为2.77%、2.82%、2.70%和2.25%；3)报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 15,351.63万元、23,853.37万元、28,508.34万元和28,402.96万元；4)报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为26,270.22万元、41,720.20万元、73,556.33万元和56,870.01万元。 请发行人说明：……（4）公司其他流动资产的具体情况、形成原因及商业合理性，是否合法合规，是否存在回收风险。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）核查过程 针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、 查阅了《审计报告》、发行人披露的《2025年第一季度报告》、发行人提供的财务文件； 2、 查阅了发行人与QUALCOMM CDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd（以下简称“高通”）签订的合同，发行人与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）、翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷”）以及深圳市唯时信电子有限公司（与WISEWHEEL CORPORATION (HK) COMPANY LIMITED合称为“唯时信”）的部分往来邮件； 3、 对公司财务负责人进行了访谈； 4、 通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查网站，对发行人及其境内重要子公司进行了网络检索； 5、 查阅了发行人及其重要子公司的专用信用报告； 6、 查阅了发行人出具的说明。 （二）核查事项 1、公司其他流动资产的具体情况、形成原因及商业合理性 根据《审计报告》、发行人出具的《2025年第一季度报告》以及发行人提供的财务文件，发行人报告期各期末其他流动资产科目的具体情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，发行人存在与部分芯片供应商/厂商约定收取返利的情形，向发行人支付返利款项的主要芯片供应商包括高通、联发科、唯时信（翱捷的经销商），根据发行人与其主要芯片供应商/厂商高通、联发科以及唯时信与发行人的约定及交易惯例，该等芯片供应商与发行人之间就返利款项的结算方式约定如下： 1）高通：根据发行人与高通签订的合同约定以及交易惯例，发行人生产的模块产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通采取以抵扣采购货款的凭证（Credit Memo）的方式进行返利。 2）联发科：根据发行人与联发科的约定以及交易惯例，联发科一般在发行人采购完成后以出具抵扣采购货款的凭证（Credit Note）的方式进行返利。 3）翱捷：发行人通过翱捷的经销商唯时信采购芯片，根据约定以及交易惯例，翱捷通常在发行人采购完成后，向唯时信支付返利款项，唯时信再向发行人支付返利款项；或者翱捷根据其取得的抵扣采购货款的凭证（Credit Note）抵减其对唯时信的应收货款，唯时信相应抵减其对发行人的应收货款，抵减的金额即为发行人取得的返利款项。 经核查，芯片厂商/供应商向发行人支付返利款项的行为符合行业惯例，具有商业合理性，经本所律师公开检索，多家上市公司公开披露文件中涉及芯片厂商向其直接、间接客户提供返利的业务模式（如广和通、有方科技等）。在芯片行业中，部分芯片厂商对芯片销售采用统一定价原则，而在实际业务中，会结合具体客户的价格敏感度、芯片最终应用领域、所应用的芯片具体功能、客户的市场规模及行业地位等因素，以返利形式给予客户一定的商业折扣。 1）客户分层定价策略：芯片应用领域广泛，客户群体多样且价格敏感度不一，因此，芯片厂商会根据不同客户群体的价格承受能力给予相应返利； 2）市场价格管控措施：为避免因向单一客户提供较低实际价格所导致的倒货、进而扰乱芯片市场价格； 3）市场竞争策略：若较多芯片厂商生产能满足某些功能的芯片，则芯片厂商会给予仅使用这部分功能的芯片较高返利，以增强其市场竞争力。 （2）待抵扣的增值税进项税 根据《增值税会计处理规定》（财会（2016）22号）第三条规定：“‘应交税费’科目下的‘应交增值税’、‘未交增值税’、‘待抵扣进项税额’、‘待认证进项税额’、‘增值税留抵税额’等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的‘其他流动资产’或‘其他非流动资产’项目列示……”鉴于待抵扣的增值税进项税即为待抵扣进项税额，根据《增值税会计处理规定》应在其他流动资产项目列示。 综上所述，本所律师认为，鉴于发行人的其他流动资产包含应收返利及待抵扣的增值税进项税，就其项下的应收返利而言，芯片厂商向发行人提供返利系行业惯例，属于市场化商业行为，其形成具有商业合理性；就其他流动资产项下的待抵扣的增值税进项税而言，该项目依据《增值税会计处理规定》在其他流动资产项下列示，符合相关会计处理规定。 2、公司其他流动资产是否合法合规，是否存在回收风险 （1）应收返利 根据发行人与主要芯片供应商签署的合同、往来邮件、《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人的芯片供应商向发行人销售芯片过程中，通过合同或往来邮件以明示的方式确认给予发行人返利，即发行人向芯片供应商支付采购价款总额后，芯片供应商再按一定比例以退还现金或抵扣货款的形式给予发行人价格优惠，发行人已将该等返利金额如实入账，该行为系双方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，符合相关法律法规规定。 根据上海市公共信用信息服务中心于2025年5月27日出具的查询编号为CX032025052714245104706339的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关不正当竞争方面的法律法规而在市场监管领域受到行政处罚的情形。 经核查，发行人与部分芯片供应商根据约定以及交易惯例，就返利相关事项达成一致，符合行业惯例，具有商业合理性。发行人2023年度实收返利总额为89575.1万元，2024年度实收返利总额为75625.73万元。截至2025年5月31日，发行人本年度实收返利总额为81937.93万元。 综上所述，本所律师认为，发行人接受芯片供应商返利的行为合法合规，未违反现行法律法规相关规定。发行人与芯片供应商返利约定符合行业惯例，报告期内返利回款良好，发行人应收返利回收整体风险较小。 （2）待抵扣的增值税进项税 如本补充法律意见书“（二）、1、（1）之公司其他流动资产的具体情况、形成原因及商业合理性”所述，待抵扣的增值税进项税系根据《增值税会计处理规定》在其他流动资产项目列示，符合相关会计处理规定，合法合规，实际抵扣情况以主管税务部门核定为准，回收风险较小。 本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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