[分配]江瀚新材(603281):中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于湖北江瀚新材料股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐人和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规，对公司 2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 2月 2日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金 5,000-10,000万元（上下限均含本数）以不超过 23.50元/股（含本数）价格回购股份，本次回购的期限为董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3个月。公司于 2024年 4月 15日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于回购股份价格上限调整的议案》，同意将本次回购股份价格上限由不超过人民币 23.50元/股调整为不超过人民币 25.00元/股。公司于 2024年 4月30日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于回购股份价格上限调整的议案》，同意将本次回购股份价格上限由不超过人民币 25.00元/股调整为不超过人民币 26.00元/股。截至 2024年 5月 1日，上述回购方案已实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A股普通股股票 204万股，占公司总股本的比例为 0.55%，回购的最高成交价格为人民币 25.83元/股，最低成交价格为人民币 22.64元/股，支付的资金总额为人民币 5,002.66万元（不含印花税、交易佣金等费用）。 公司于 2025年 5月 16日、2025年 5月 28日分别召开第二届董事会第十一次会议和 2024年年度股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司使用自有资金或金融机构借款 2亿元-4亿元（上下限均含本数）以不超过 30.00元/股（含本数）价格回购股份，本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。截至本核查意见出具日，上述回购方案尚未实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A股普通股股票 234.64万股，占公司总股本的比例为 0.63%，回购的最高成交价格为人民币 23.77元/股，最低成交价格为人民币 23.22元/股，支付的资金总额为人民币 5,499.22万元（不含印花税、交易佣金等费用）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2024年度实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红的方案 公司于 2025年 5月 28日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，具体如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利 1元（含税）。截至 2024年 12月 31日，公司总股本 373,333,334股，扣除 204万股回购库存股后的总股本为 371,293,334股，以此计算拟派发现金红利 371,293,334.00元（含税）。 本年度公司现金分红总额 371,293,334.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 50,026,631.84元，现金分红和回购金额合计421,319,965.84元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 69.97%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0元，现金分红和回购并注销金额合计 371,293,334.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 61.67%。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 373,333,334股，扣减回购专用证券账户中股份数 4,386,384股，实际参与分配的股本数为 368,946,950股，拟派发现金红利总额368,946,950元（含税）。依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，分配总额由 371,293,334.00元（含税）调整为368,946,950元（含税）。 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2024年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以 2025年 6月 19日公司股票的收盘价格 23.24元/股测算： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 根据 2024年年度股东大会通过的权益分配方案，实际分派的现金红利为 1.00元／股，实际分派的除权（息）参考价格=（23.24元/股-1.00元/股）÷1=22.24元/股； 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 公司以本次差异化分红实施前的总股本 373,333,334股，扣除回购专用证券账户中的股份数后，剩余股份总数 368,946,950股为基数进行分配，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（368,946,950股×1.00元/股）÷373,333,334股≈0.9883元/股，虚拟分派的除权（息）参考价格=（23.24元/股-0.9883元/股）÷1=22.2517元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.24元/股-22.2517元/股|÷22.24元/股×100%≈0.0528%。 综上，公司本次差异化分红事项对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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