中胤时尚(300901):浙江中胤时尚股份有限公司董事会议事规则（2025年7月修订）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《浙江中 胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制订本规则。 第二章 董事的一般规定 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公 司章程》规定的合理期限（2年）内仍然有效。 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章 程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会 第十二条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订《公司章程》的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例以《董事 会议事规则》约定为准。 第十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会会议，召集并主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会的通知与召开 第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。 第二十一条 召开董事会临时会议，应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第五章 董事会的决议 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。 第二十五条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 电话、电子邮件、视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 者弃权的票数）。 第六章 附 则 第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本规则经股东会审议通过之日起生效。 第三十一条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规则与届时有效的法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。 浙江中胤时尚股份有限公司 2025年7月 中财网
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