中胤时尚(300901):浙江中胤时尚股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度（2025年7月修订）
防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等有关法律法规及规范性文件的要求以及《浙江中胤时尚股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东及其关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债 权人的合法权益，建立起浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控 股股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。公司应当 严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保 障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥， 做到权责分明，保证公司运作效率。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会 计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的 所有资金往来均适用本制度。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售 等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是 指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其 他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无 偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方的资金，为控股股东及其 关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情 况下给控股股东及其关联方使用的资金。 第五条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的 经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位 不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司 董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、 控股股东及其关联方占用或支配。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例 提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有 悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定 的其他方式。 第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资 金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的 情形。 第九条 公司应按照《公司章程》《浙江中胤时尚股份有限公司关联交易管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，实施 与控股股东及其关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环 节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得 形成非正常的经营性资金占用。 第十条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资 金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算 期限，应严格按照签订的合同执行。 第十一条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等 情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有 关项目或者资产。 第十二条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联 交易管理办法》的有关规定进行决策和实施。 第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方 以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下 规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使 用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资 抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净 值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并 充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应 当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股 东应当回避投票。 第十四条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其 制定详细的还款计划并按期履行，控股股东拒不偿还的，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对 所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份 偿还所侵占公司资产。 第十五条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人， 公司财务管理部是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审 计部是日常监督部门。 第十六条 发生资金占用的处置程序： （一） 财务总监在发现控股股东侵占公司资产 2日内，应以书面 形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但 不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存 在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当 写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节等。 （二） 董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控 股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； （三） 若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书 面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司董事会， 由董事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会 议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负 有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交 公司股东会审议。董事会秘书应协助召集人履行召开董事 会临时会议的各项事宜。 （四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通 知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好 相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事， 董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告 知当事董事，并起草相关处分文件。 （五） 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到 期后 20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。 第十八条 本制度由董事会制订和修改，经董事会审议通过之日起生效。 浙江中胤时尚股份有限公司 2025年7月 中财网
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