中胤时尚(300901):浙江中胤时尚股份有限公司股东会议事规则（2025年7月修订）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规、规范 性文件及《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二章 股东会的一般规定 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改《公司章程》； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 第三条 公司下列对外担保行为，应经股东会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数 的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于百分之十。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第二十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。 第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 《公司章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东应当主动向股东会说明其与该交易的关联关系，并自行申 请回避，明确不参与投票表决； 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明并回 避表决； 股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避 表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： 股东会选举两名以上(含两名)董事时，应当实行累积投票制； (一) 与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； (二) 每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董 事，也可分散投给任意的数位候选董事； (三) 每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对 所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权 总数； (四) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。 (五) 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 第四十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议载明的就任时间起就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第七章 附 则 第五十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十六条 本规则经股东会审议通过之日起生效。 第五十七条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规则与届时有效的法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。 浙江中胤时尚股份有限公司 2025年7月 中财网
 |