中胤时尚(300901):浙江中胤时尚股份有限公司关联交易管理办法（2025年7月修订）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正和公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、规范性文件及《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者其一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系的，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形 成前款第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代 表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联方： (一) 因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本办法第四条或第五条规定情形 之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单及关联关系的说明。 公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联方名单及关联信息。 第八条 本办法所称的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 与关联方共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八) 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用原则； (二) 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (四) 关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交 易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确具体。 司的资金、资产及其他资源。 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定，且应当采取 必要的回避措施。 第三章 关联交易的审批权限 第十三条 在与公司股东会审批权限不相违背的情况下，下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司董事会审议通过，并及时披露： (一) 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； (二) 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 (三) 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意取得独立董事专门会议事先认可后，提交董事会审议并及时披露。 第十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定，并参照《上市规则》的规定披露评估或审计报告： (一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (二) 应由董事会审议的关联交易事项，根据本办法规定，因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东会审议决定； (三) 根据本办法的规定其他需提交股东会审议的交易。 与日常经营相关的关联交易可免于评估或者审计。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为 有必要的，公司应当参照《上市规则》的规定披露评估或审计报告。 第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财 务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算 标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，累计计算的规则参照 《上市规则》的规定。 第十六条 公司发生的关联交易，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； (四)深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的审议程序 第十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效；该关联 交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过，方为有效。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控 制的； (五) 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项； (六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然 人股东）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，依照法律法规的规定，关联董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位 或其他组织任职； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本办法第五条第（四）项）； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四） 项）； (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额 应以股权登记日为准。 第二十四条 根据有关法律法规或规范性文件的要求需要独立董事事前认可或发表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以独立聘请中介机构 对具体事项进行审计、咨询或者核查。 第二十五条 公司股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； (三) 根据充分的定价依据确定交易价格； (四) 根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联 方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 关联交易信息披露 第二十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。 第六章 附则 第三十条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》及相关规则中该等术语的含义相同。 第三十一条 公司计算披露或审议关联交易相关金额，本办法没有规定的，适用《上市规则》重大交易章节的规定。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十三条 本办法由董事会提出，经股东会审议通过之日起生效。 第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 浙江中胤时尚股份有限公司 2025年7月 中财网
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