股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 4日召开2025年第二次临时董事会，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》等议案。为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况， 根据 2024年 7月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《浙江
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引（2023修
订）》及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第四条 公司名称：
...... | 第四条 公司注册名称：
...... |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关于
董事长的产生及变更规定。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公
司建立党的组织，设立党的工作机构，配备
党务工作人员，党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组
织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
公司发展中发挥政治引领作用。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件 。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以
及董事会同意设置并确定为高级管理人员的
其他公司管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书。 |
| 第十四条 公司的经营范围为：......
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为
准。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和
自身能力，调整经营范围，并按法律、法规的
规定办理有关调整手续。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：...... |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十九条 公司由下述股东共同发起设立，公
司发起人、出资方式、持股数、占公司设立时
总股本的比例、出资时间如下：
...... | 第二十条 公司由下述股东共同发起设立，公
司发起人、出资方式、持股数、占公司设立时
总股本的比例、出资时间如下：
......
公司设立时发行的股份总数为 18,000万股、
面额股的每股金额为 1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 24,000万股，均为
每股面值人民币 1.00元的普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为 24,000万股，公
司的股本结构为：普通股 24,000万股，其他
类别股 0股。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
...... | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
...... |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
......
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
...... | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
......
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
...... |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经公司董
事会三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 新增 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（五）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（六）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（七）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
（九）公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程 0规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。 | |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。
年度股东大会应每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，
或者少于本章程规定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时，即不足五人；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会会议结束前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 | 有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当及时提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当及时提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 0规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 东。 | 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。通过互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午 3:00。通过深交所交易系统网络投票时间
为股东大会召开日的交易时间。法律法规及
其他规范性文件另有规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日通知并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
...... | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
...... |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
...... | 秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
...... |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络或其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东应当主动向股东大会说明其与该交
易的关联关系，并自行申请回避，明确不参与
投票表决；
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明并回避表决；
股东大会对关联交易进行表决时，会议主持
人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交
易由非关联股东进行表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东应当主动向股东会说明其与该交易
的关联关系，并自行申请回避，明确不参与投
票表决；
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明并回避表决；
股东会对关联交易进行表决时，会议主持人
应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易
由非关联股东进行表决。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监
事时，应当实行累积投票制；
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事
的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分
散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
所有候选董事或者监事所投的票数累计不得
超过其持有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的公司，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
股东会选举两名以上(含两名)董事时，应当实
行累积投票制；
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使
的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可分散投给任
意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事或者监事。
（五）股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 | 数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所
有候选董事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。
（五）股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
...... | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
...... |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
...... | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
...... |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事自股东大会决议载
明的就任时间起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事自股东会决议载明的就任时间
起就任。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。因原董事提前终止职务而
补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 年限。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限(2
年)内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限(2年)内仍然有效。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百〇六条 公司设董事会。董事会是公司 | 删除 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 的经营决策机构，董事会应向股东大会负责。 | |
| 第一百〇七条 董事会由七人组成，其中独立
董事三人，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由七名
董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等除董事会秘书外的其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，且召集人为
独立董事中的会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | 删除 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| ...... | ...... |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协
调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重
要文件；
（六）提出公司总经理、董事会秘书的建议
名单；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期
的工作报告，对董事会决议的执行提出指导
性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且
无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向董事会报告；
（九）法律法规、本章程或董事会决议授予的
其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集并主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。董事会可以根据需要授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召
开十日前以直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长
应在接到提议后十日内，召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事联名提议；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十七条 召开董事会临时会议，应当
提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，会议通知不受时限的约束，但召集
人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 召开董事会临时会议，应当
提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以
及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。 |
| 第一百一十九条 董事会会议必须有过半数
的董事出席方可举行。除法律、行政法规及本
章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和召集人
姓名；
...... | 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
...... |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百二十五条 公司设总经理一人，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，人选由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设经理一人，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副经理一人，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 第一百二十六条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 | 第一百四十三条 经理每届任期三年，经理连
聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方
案，决定公司员工的聘用和解聘； | 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （九）发生紧急情况时，提议召开董事会临
时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理
的委托行使总经理的部分职权。
总经理应当列席董事会会议。 | |
| 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，
报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 总经理行使职权不得超出
本章程和董事会授权的范围。 | 第一百四十八条 公司根据自身情况，在章程
中应当规定副经理的任免程序、副经理与经
理的关系，并可以规定副经理的职权。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百三十七条 本章程所规定的不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员由股东选举的监事和公司职工代
表监事组成，公司职工代表出任的监事不得
少于监事人数的三分之一。首届监事会中的
非职工代表监事由股东选举，经第一次股东
大会通过后生效，此后历届监事会中的非职
工代表监事由股东大会选举和罢免。职工代
表监事由公司职工代表大会民主选举和罢
免。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东大会会议； | 删除 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）法律、行政法规及公司章程规定的其
他职权。 | |
| 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事会成员表决通
过。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题； | 删除 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十一条 公司按照法律、行政法规、
国务院财政主管部门的规定及本章程的规定
建立公司的财务会计制度。 | 第一百五十二条 公司按照法律、行政法规、
国务院财政主管部门的规定，制定公司的财
务会计制度。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。公司持有的
公司股份不参与分配利润。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票
或两者相结合的方式分配股利，并优先推行
以现金方式分配股利；公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正 | 第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。公司持有的
公司股份不参与分配利润。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票
或两者相结合的方式分配股利，并优先推行
以现金方式分配股利；公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正
数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。如无重大对外投资计划或者重大现金
支出,任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金
支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
...... | 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。如无重大对外投资计划或者重大现金
支出,任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金
支出须由董事会审议后提交股东会审议批
准。
...... |
| 第一百五十九条 股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。 | 第一百五十九条 股东会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。 |
| 第一百六十条 公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序；公司保证现行及
未来的利润分配政策不得违反以下原则：即
在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 | 第一百六十条 公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序；公司保证现行及未
来的利润分配政策不得违反以下原则：即在
公司当年盈利且满足现金分红条件的情况
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深交所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准；董事会审议制定或
修改利润分配相关政策时，须经全体董事过
半数表决通过方可提交股东大会审议。股东
大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深交所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审
议通过后提交股东会批准；董事会审议制定
或修改利润分配相关政策时，须经全体董事
过半数表决通过方可提交股东会审议。股东
会审议制定或修改利润分配相关政策时，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司现金股利政策目标为
固定股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见／资产负债率高于百分之七十／公
司经营活动产生的现金流量净额为负的，可
以不进行利润分配。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 动进行内部审计监督。 | 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百六十三条 公司应当在每一会计年度
终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司的财务会计账簿和记
录应在董事会认为适当的地方保存，并随时
供董事和监事查阅。 | 删除 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30日事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 新增 | 第一节 通知 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出并电话通知确认；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告或本章程规定的其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
传真、邮寄或电子邮件方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 传真、邮寄或电子邮件方式进行。 | |
| 新增 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式
进行。 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 第一百七十五条 公司按监管部门要求，在相
关媒体披露公司公告和其它需要披露的信
息。 | 第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十六条 公司可以依法进行合并或
者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
...... | 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
...... |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在按本章程第一
百七十六条要求的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在巨潮资讯网上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在按本章程第一百七
十六条要求的媒体上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在巨潮资讯网上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百八十一条 在符合本章程和法律、法规
的情况下，公司可采用以下方法增加注册资
本：
（一）经批准发行新股；
（二）向公司股东配股、送股；
（三）法律、法规许可的其他方式。 | 删除 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在按本章程
第一百七十六条要求的媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在巨潮资
讯网上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程 ，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程 0第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在按本章
程第一百七十六条要求的媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
...... | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在巨潮资
讯网上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
...... |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足以清偿全部债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十一章 章程的修改程序 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
.......
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
.......
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 | 第二百〇七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。 |
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 新增 | 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 新增 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百条 本章程附件包括经公司股东大会
批准的股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 删除 |
| 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，
是本章程的组成部分，与章程具同等法律效
应。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议
通过之日起生效并实施。 | 第二百一十三条 本章程自公司股东会审议
通过之日起生效并实施。 |
除上述条款及编号变化外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，并授权董事会及其指定人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，根据市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》等事项进行必要的修改。（未完）
