北方华创(002371):北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于北方华创科技集团股份有限公司 股票期权激励计划 行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项 的法律意见书 金证法意[2025]字 0707第 0628号 致：北方华创科技集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）与 2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2024年激励计划股票期权调整行权价格及数量，并就 2022年激励计划第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格及数量（与公司 2024年激励计划股票期权调整行权价格、数量合称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断； 3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法律意见如下： 一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序 （一）2022年激励计划已履行的主要程序 1．2022年 6月 12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司 2022 年 7月 4日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 2．2022年 6月 21日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2011]134 号），同意公司实施本次激励计划。 3．2022年 7月 5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 4．2022年 7月 5日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 5．2023年 3月 12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。 6．2023年 3月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。 7．2024 年 7 月 5 日，公开召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 8．2024 年 7 月 5 日，公开召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 9．2025 年 3 月 13 日，公开召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销。 10．2025 年 3 月 13 日，公开召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 （二）2024年激励计划已履行的主要程序 1．2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。 2．2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3．2024 年 7 月 19 日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。 4. 2024 年 9 月 13 日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 5.2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6.2024 年 9 月 19 日，北方华创召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 7.2024 年 10 月 14 日，北方华创第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。 8.2024 年 10 月 14 日，北方华创第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。 （三）本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序 1．2025年 7月 7日，公开召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权、本次注销及本次调整等相关事项。 2．2025年 7月 7日，公开召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。 二、本次行权相关条件的成就事项 根据公司《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划首次授予的股票期权自授予日起计算，经过 24个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2022年 7月 5日，公司向 2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即自2025年 7月 7日起至 2026年 7月 3日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。 公司 2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：
三、本次注销的原因及相关事项 （一）因激励对象离职或违反公司管理规定注销的股票期权 根据《2022年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022年激励计划所涉及的 16名激励对象因个人原因离职或违反公司相关管理制度，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的 170,250份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。 （二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权 根据《2022年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022年激励计划所涉及的 3名激励对象当年绩效考核结果为 C，其已获授但尚未获准行权的第二个行权期内的期权为 9,000份，其中 50%对应的4,500份期权作废，由公司无偿收回并统一注销。 本次注销完成后，公司 2022年激励计划股票期权首次授予部分的激励对象为 789人，激励对象已获授的股票期权数量为 9,915,375份。 经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划》《2022年管理办法》的相关规定。 四、本次调整的原因及相关事项 根据《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的规定，若因若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 1.本次调整的原因 2025年 5月 16日，公司 2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10股派发现金红利 10.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。本年度不送红股。 2.本次调整的方法 根据《2022年激励计划》及《2024年激励计划》，2022年激励计划和 2024年激励计划所涉及的股票期权行权价格及数量的调整方法如下： （1）行权价格的调整 1）派息 P1＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为调整后的行权价格。 2）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 P2＝P1÷（1＋n） 其中：P1为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P2为调整后的行权价格。 （2）股票期权数量的调整 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 Q=Q0*(1+n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 3.调整结果 按照上述调整方法，股权激励计划相关价格及数量调整如下： 1. 2022年激励计划首次授予股票期权的行权价格由 159.00元/份调整为（159-1.06）÷(1+0.35)=116.99元/份；已获授尚未行权期权数量由 7,399,500份调整为 9,989,325份。 2. 2022年激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 156.27元/份调整为(156.27-1.06)÷(1+0.35)=114.97元/份；已获授尚未行权期权数量由 2,021,325份调整为 2,728,788份。 3. 2024 年激励计划的行权价格由 190.59 元 /份调整为 (190.59- 1.06)÷(1+0.35)=140.39元/份；已获授尚未行权期权数量由 9,137,300份调整为12,335,355份。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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