北方华创(002371):中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本计划的授权与批准 ........................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）本计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明 .......................................... 9 （二）本计划首次授予部分第二个行权期行权安排 .................................................................... 11 （三）结论性意见 ............................................................................................................................ 12 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本计划的授权与批准 1、2022年 6月 12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2、2022年 6月 22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施 2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施 2022年股权激励计划。 3、2022年 6月 28日，公司公告了监事会出具的 2022年股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，在从 2022年 6月 15日至 2022年 6月 27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。 4、2022年 7月 4日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、2022年 7月 5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。 6、2022年 8月 16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了 2022年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由 1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由 840名调整为 838名。期权简称：北方 JLC3，期权代码：037278，行权价格 160.22元/份。 7、2023年 3月 12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。 同日，公司公告了监事会出具的关于 2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。 8、2023年 5月 4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了 2022年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量 260万份，授予对象 246名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权价格 157.49元/份。 9、2023年 8月 29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2022年度派息，公司 2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 160.22元/份调整为 159.78元/份；预留授予部分股票期权的行权价格由 157.49元/份调整为 157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 10、2024年 7月 5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为 10,090,125份，股票期权激励对象人数由 838人调整为 805人。2024年 7月 11日，上述 385,875份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。 同时鉴于公司 2023年度利润分配方案的实施，2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.78元/份调整为 159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 157.05元/份调整为 156.27元/份。同时结合公司2023年度行权业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为 804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为 2,515,875份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 11、2025年 3月 13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划预留授予部分共注销股票期权 103,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,600,000份调整为 2,497,000份，激励对象总数由 246人调整为236人。 同时结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为 2022年股权激励计划预留授予部分符合第一个行权期行权条件的 236名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为 624,250份，行权价格为 156.27元/份。公司薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。2025年 3月 19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2022年股权激励计划授予的 103,000份股票期权的注销事宜已办理完成。 12、2025年 7月 7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》及《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分股票期权本次注销 174,750份，已获授的股票期权数量由10,090,125份调整为 9,915,375份，激励对象人数由 805人调整为 789人。 同时鉴于公司 2024年度利润分配方案的实施，公司 2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.00元/份调整为 116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由 7,399,500份调整为 9,989,325份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 156.27元/份调整为 114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由 2,021,325份调整为 2,728,788份。 同时结合公司2024年度行权业绩考核情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意为 789名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为 3,325,725份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明 1、2022年股权激励计划首次授予部分第二个等待期已届满 2022年 7月 5日，公司向 2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第二个行权期为自授予日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即自 2025年 7月 7日起至 2026年 7月 3日止。 （具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施） 2、2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
3、上表中获授股票期权数量不含离职人员已行权数量，包含以前年度个人绩效考核为 C激励对象获授期权数量。 3、本次可行权股票期权的行权价格为 116.99元/份。 4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2025年 7月 7日起至 2026年 7月 3日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。 5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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