北方华创(002371):调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量
关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 7日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现将有关事项公告如下： 一、 股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1．2022年 6月 12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见 2022年 6月 13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等相关披露文件。 2．2022年 6月 22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施 2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施 2022年股票期权激励计划，具体内容详见 2022年6月 23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。 3．2022年 6月 28日，公司公告了监事会出具的 2022年股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，在从 2022年 6月 15日至 2022年 6月 27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4．2022年 7月 4日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见 2022年 7月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》。 5．2022年 7月 5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予部分股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，首次授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2022年7月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。 6．2022年 8月 16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次授予部分股票期权数量由 1,050万股调整为 1,047.60万股，授予对象由 840名调整为 838名。期权简称：北方 JLC3，期权代码：037278，行权价格 160.22元/份。具体内容详见 2022年 8月 17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。 7．2023年 3月 12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。 监事会对预留授予部分的激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予部分已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。具体内容详见 2023年 3月 13日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》及相关披露文件。 同日，公司公告了监事会出具的关于 2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 8．2023年 5月 4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了 2022年股权激励计划预留授予部分登记工作。预留授予部分股票期权数量 260万份，授予对象 246名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权价格 157.49元/份。具体内容详见 2023年 5月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。 9．2023年 8月 29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2022年度派息，公司 2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 160.22元/份调整为 159.78元/份；预留授予部分授予股票期权的行权价格由 157.49元/份调整为 157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见 2023年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。 10．2024年 7月 5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权 385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 10,476,000份调整为10,090,125份，激励对象人数由 838人调整为 805人。同时鉴于公司 2023年度利润分配方案的实施，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 68.39元/份调整为 67.61元/份；2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.78元/份调整为 159.00元/份；2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 157.05元/份调整为 156.27元/份。 同时结合公司 2023年度业绩考核情况和各激励对象在 2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为 804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为 2,515,875份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2024年7月 6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。 11．2024年 7月 16日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为 2024年 7月 17日起至 2025年 7月 4日止，符合行权条件的激励对象人数为 804人，可行权的股票期权数量为 2,515,875份，行权价格为 159元/份。截至 2025年 6月 20日，上述股票期权已全部行权完毕。 12．2025年 3月 13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划预留授予部分本次注销股票期权 103,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,600,000份调整为 2,497,000份，股票期权激励对象人数由 246人调整为 236人。2025年 3月 19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 10名激励对象涉及的 103,000份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销事手续。具体内容详见 2025年 3月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。 同时结合公司 2023年度业绩考核情况和各激励对象在 2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2022年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为 236名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为 624,250份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025年3月 15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《第八届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。 13．2025年 3月 21日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期实际可行权期限为 2025年 3月 13日起至 2026年 3月 12日止，符合行权条件的激励对象人数为 236人，可行权的股票期权数量为 624,250份，行权价格为 156.27元/份。 14．2025年 7月 7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》及《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分股票期权本次注销 174,750份，已获授的股票期权数量由 10,090,125份调整为 9,915,375份，激励对象人数由 805人调整为 789人。同时鉴于公司 2024年度利润分配方案的实施，公司 2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.00元/份调整为 116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由7,399,500份调整为 9,989,325份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 156.27元/份调整为 114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为 2,728,788份。 同时结合公司 2024年度业绩考核情况和各激励对象在 2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意为 789名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式行权手续，行权的股票期权数量为 3,325,725份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025年 7月 8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。 （二）2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1．2024年 8月 30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见 2024年 8月 31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十五次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关披露文件。 2．2024年 9月 2日至 2024年 9月 11日，公司对授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年 9月 13日，公司公告了监事会出具的《2024年股票 期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3．2024年 9月 19日，公司 2024年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见 2024年 9月 20日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2024年度第一次临时股东大会决议公告》。同日，公司披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的报告》。 4．2024年 9月 27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。 5．2024年 10月 14日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并确定2024年 10月 14日为授予日，以 190.59元/份的价格向 2,007名激励对象授予9,154,300份股票期权。监事会、独立财务顾问发表了核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。具体内容详见 2024年 10月 15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十六次会议决议公告》及相关披露文件。 6．2024年 11月 4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了 2024年股票期权授予登记工作。自激励计划授予日至登记日，因 4名激励对象离职，激励对象人数由 2,007名调整为 2,003名，股票期权数量由9,154,300份调整为 9,137,300份。本次激励计划期权简称为“北方 JLC5”，期权代码：“037470”，行权价格 190.59元/份。具体内容详见 2024年 11月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年股票期权激励计划授予登记完成公告》。 7．2025年 7月 7日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。鉴于公司 2024年度利润分配方案的实施，公司 2024年股权激励计划股票期权的行权价格由 190.59元/份调整为 140.39元/份，已获授尚未行权期权数量由 9,137,300份调整为 12,335,355份。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2025年 7月 8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告》等相关披露文件。 二、 本次调整事由及调整方法 （一）调整原因 2025年 5月 16日，公司 2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10股派发现金红利 10.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股，本年度不送红股。若在公司 2024年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配及转增比例不变的原则相应调整分配总额及转增股本总额，该权益分派方案已于 2025年 7月 3日实施完毕。 （二）调整依据 根据《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》及《北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》规定，在股票期权激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格及股票期权数量进行相应调整。本次行权价格及数量调整方法如下： 1．行权价格的调整 （1）派息 P＝P -V 1 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 1 （2）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股2 1 1 本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2 2．股票期权数量的调整 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 Q=Q *(1+n) 0 其中：Q 为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票0 红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 （三）调整结果 根据上述调整方法，股权激励计划相关价格及数量调整如下： 1. 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 159.00元/份调整为（159-1.06）÷(1+0.35)=116.99元/份；已获授尚未行权期权数量由 7,399,500份调整为 9,989,325份。 2. 2022年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 156.27元/份调整为(156.27-1.06)÷(1+0.35)=114.97元/份；已获授尚未行权期权数量由2,021,325份调整为 2,728,788份。 3. 2024年股票期权激励计划的行权价格由 190.59元/份调整为(190.59-1.06)÷(1+0.35)=140.39元/份；已获授尚未行权期权数量由 9,137,300份调整为12,335,355份。 调整后的期权数量按尚未行权期权数量乘以 1.35计算，计算结果的小数部分据为准。 根据公司 2022年第一次临时股东大会及 2024年第一次临时股东大会授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、 本次调整对公司业绩的影响 本次股票期权行权价格及数量调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。 四、 董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》《北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2022年股票期权激励计划及 2024年股权激励计划的股票期权行权价格及数量进行调整。 五、 监事会的意见 监事会对公司 2022年股票期权激励计划及 2024年股票期权激励计划的调整事项进行认真核查后认为，本次对股权激励计划股票期权价格及数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》以及《北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 159.00元/份调整为116.99元/份，已获授尚未行权期权数量由 7,399,500份调整为 9,989,325份；2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 156.27元/份调整为114.97元/份，已获授尚未行权期权数量由 2,021,325份调整为 2,728,788份；2024年股票期权激励计划的行权价格由 190.59元/份调整为 140.39元/份，已获授尚未行权期权数量由 9,137,300份调整为 12,335,355份（最终调整数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。 六、 律师出具的意见 本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。 七、 备查文件 1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》 2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》 3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议决议》 4．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》 特此公告。 北方华创科技集团股份有限公司 董事会 2025年 7月 8日 中财网
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