金盘科技(688676):取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度

 时间：2025年07月08日 09:56:02 中财网

原标题:金盘科技:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公告

证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2025-048
海南金盘智能科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月7日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。

现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
2023 “ ”

根据《中华人民共和国公司法（ 年修订）》（以下简称《公司法》）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第三届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过该议案之日止。

二、变更公司注册资本的情况
2024年8月，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个489,322
归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加股。具体情况详见公司于2024年8月31日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-078）。

2025年4月，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加1,845,080股。具体情况详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-029）。

上述变动后，公司股份总数由45,695.167万股变更为45,928.6072万股，公司注册资本由人民币45,695.167万元变更为45,928.6072万元。

三、修订公司章程的情况
鉴于以上情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容具体如下：

序号修订前修订后
1　删除“监事”、“监事会”相关描 述，部分描述调整为“审计委员 会”
2第六条公司注册资本为人民币 45,695.167万元。第六条 公司注册资本为人民币 45,928.6072万元。
3新增第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限
序号修订前修订后
　股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理（轮 值总裁）和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理（轮 值总裁）和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总经理（轮值总裁） 和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理（轮值总裁）和其他高级管 理人员。
6第十一条本章程所称其它高级 管理人员是指公司的副总经理 （副总裁）、董事会秘书、财务 总监以及经董事会认定为“高级 管理人员”的其他人员。第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理（轮值总裁）、 副总经理（副总裁）、董事会秘书、 财务总监以及经董事会认定为“高 级管理人员”的其他人员。
7第十六条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股 的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
序号修订前修订后
　份，每股应当支付相同价额。　
8第十七条公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值人民 币1元。第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
9第二十条截至目前，公司股份 总数为45,695.167万股，均为普 通股。第二十一条公司设立时发行的股份 总数为36,900万股、面额股的每股 金额为1元。公司已发行的股份数 为45,928.6072万股，均为普通股。
10第二十一条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买本 公司或者其母公司股份的人提 供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
11第二十二条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
序号修订前修订后
　（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 及中国证监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及 中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时， 可转换公司债券的发行、转股程序 和安排以及转股所导致的公司股 本变更等事项应当根据法律、行政 法规、部门规章等相关文件的规定 以及公司可转换公司债券募集说 明书的规定办理。
12第二十五条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式 进行第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
13第二十六条公司因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项 的原因收购公司股份的，应当经 股东会决议。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司 股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购公司股份的，应 当经股东会决议。公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公 司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。
序号修订前修订后
　公司依照第二十四条规定 收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销。 属于本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司 股份数不得超过公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。公司依照第二十五条第一款规 定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。 属于本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股 份数不得超过公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销
14第二十七条公司的股份可以依 法转让。第二十八条公司的股份应当依法 转让。
15第二十八条公司不接受公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受公司的股 份作为质权的标的。
16第二十九条发起人持有的公司 股份，自公司成立之日起 1年内 不得转让。公司公开发行股份前 已发行的公司股份，自公司股份 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票第三十条公司公开发行股份前已 发行的公司股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，
序号修订前修订后
　在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的公 司股份不得转让其所持有的公司股份。
17第三十一条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构 签订股份保管协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构 签订证券登记及服务协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
18第三十三条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其
序号修订前修订后
　及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利
19第三十四条股东依据前条规定 提出查阅有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。
20第三十五条公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本
序号修订前修订后
　法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
21新增第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会 会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未 对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所
序号修订前修订后
　　持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
22新增第三十八条 …… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
23第三十八条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本； ……
序号修订前修订后
　……　
24新增第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
25第三十九条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告删除
26第四十条公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司的控股股东及实际控制人 对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股 东的利益。删除
27新增第二节控股股东和实际控制人
序号修订前修订后
28新增第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利 益。
29新增第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不 滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开 声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行 信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公 司资金； （五）不得强令、指使或者要 求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重 大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联
序号修订前修订后
　　交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任
30新增第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
31新增第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
序号修订前修订后
32第四十一条股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准监事会的工 作报告； …… （八）对修改本章程作出决 议； （九）对公司聘用、解聘的 会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四 十二条规定的对外担保事项； …… 上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 ……第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十 七条规定的对外担保事项； …… 除法律、行政法规、中国证监 会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 ……
33第四十二条…… （五）公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担 保； ……第四十七条…… （五）公司及公司控股子公司 对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； …… 如对外担保存在违反审批权限、审 议程序的情形，公司将根据公司遭 受的经济损失大小、情节轻重程度 等情况，给予相关责任人相应的处 分；给公司造成损失的，相关责任
序号修订前修订后
　　人应当承担赔偿责任。情节严重、 构成犯罪的，将依照有关法律规定 移交司法机关处理。
34第四十四条…… （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时；第四十九条…… （二）公司未弥补的亏损达股 本总额1/3时；
35第四十五条…… 公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便 利。 股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。股东身份的 确认方式依照本章程第三十二 条的规定。 依照法律、行政法规、中国 证监会、上海证券交易所的有关 规定，股东会应采用网络投票方 式的，公司应当提供网络投票方 式。第五十条…… 公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
36第四十六条 公司召开股东会 时，将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程；第五十一条公司召开股东会时，将 聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程 的规定；
37第四十七条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。对第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，
序号修订前修订后
　独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反 馈意见。独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 10 在收到提议后 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
38第四十八条监事会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后 10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
39第四十九条提议股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应第五十四条提议股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以
序号修订前修订后
　当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，提议股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出 请求。书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得提议 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，提议股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。
40第五十条监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易 所备案。 在股东会决议根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公 告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公 告时，向公司所在地中国证监会第五十五条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会决议根据适用的法 律、法规或规范性文件予以公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。
序号修订前修订后
　派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料　
41第五十四条公司召开股东会， 董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充 通知，并根据适用的法律、法规 或规范性文件予以公告临时提 案的内容。第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，并根据 适用的法律、法规或规范性文件予 以公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。
42第五十六条股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；
序号修订前修订后
　…… 股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股 东会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。…… 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。
43第五十七条 股东会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及持 股5%以上的股东是否存在关联 关系； …… （四）披露持有公司股份数 量； ……第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的董事、 高级管理人员、控股股东、实际控 制人及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； …… （四）持有公司股份数量； ……
44第六十条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程的规定行使表决 权。第六十五条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程的规定行使表决 权。
45第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会
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　会议的，应出示本人身份证件或 其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证件、能证 明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份 证件、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。议的，应出示本人身份证件或者其 他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证件、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托 书。
46第六十二条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委 托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和 有效期限； （六）委托人签名（或盖第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括 分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或者盖章）。
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　章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
47第六十四条…… 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。删除
48第六十五条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
49第六十七条股东会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理（轮值总 裁）和其他高级管理人员应当列 席会议第七十二条股东会要求董事、总经 理（轮值总裁）和其他高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席会议并接受股东的质 询。
50第六十八条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会， 由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，第七十三条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者
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　由过半数的监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由 召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人 违反本章程或股东会议事规则 使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反本章程或股东会议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
51第六十九条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召开 和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批 准。第七十四条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
52第七十三条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席第七十八条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会
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　或列席会议的董事、监事、总经 理（轮值总裁）和其他高级管理 人员姓名； ……议的董事、高级管理人员姓名； ……
53第七十四条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主 持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期 限 10年。第七十九条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人及记 录人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限 10年。
54第八十一条公司应在保证股东 会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东会提供便 利。删除
55第七十九条下列事项由股东会 以特别决议通过： …… （六）公司连续12个月内担 保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%的； ……第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （六）公司连续12个月内向他 人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的； ……
56第八十二条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等特
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　特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、经 理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。
57第八十三条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积 投票制；单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及 以上的，应当采用累积投票制。 …… 有权提名非由职工代表担 任的董事、监事候选人的为： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东； （四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以 提名独立董事候选人。第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制；股 东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制；单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票 制。 …… 有权提名非由职工代表担任的 董事候选人的为： （一）董事会； （二）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东。
58第八十五条 股东会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行第八十九条股东会审议提案时，不 得对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
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　表决。　
59第九十条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：赞成、反对或弃权。第九十四条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：赞成、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。
60第九十六条…… （六）被中国证监会采取不 得担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满； （七）被证券交易场所公开 认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、法规和规范性 文件规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事 会、股东会等有权机构审议董 事、监事和高级管理人员候选人 聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选 举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职 务。第一百条…… （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认 定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部 门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、 股东会等有权机构审议董事、高级 管理人员候选人聘任议案的日期为 截止日。 违反本条规定选举董事的，该 选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
61第九十七条……第一百零一条……
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　董事可以由总经理（轮值总 裁）或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理（轮值总裁） 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
62第九十八条 董事应当遵守法 律、法规、规范性文件和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规 定或未经股东会同意，与公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为 自己或者他人谋取属于公司的商
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　类的业务； （七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）不得利用其在公司的 职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
63第九十九条 董事应当遵守法第一百零三条董事应当遵守法律、
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　律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： ……行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： ……
64第一百零一条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定人数时，或独立 董事辞职导致公司董事会或专 门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定， 或者独立董事中没有会计专业 人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。 公司应当自董事提出辞职之日 起60日内完成补选，确保董事 会及专门委员会构成符合法律第一百零五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在 2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会低于法定人数时，或独立董事辞 任导致公司董事会或专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规 或本章程规定，或者独立董事中没 有会计专业人士，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任 自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提交辞职报告 之日起60日内完成补选，确保董事 会及专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。
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　法规和本章程的规定。　
65第一百零二条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职或任期结束 后两年内仍然有效。第一百零六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职或任期结束后两年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
66新增第一百零七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
67第一百零四条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
68第一百零五条独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。删除
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696 第一百零七条董事会由 名董 事组成，其中独立董事为 2人。 董事会设董事长 1人，副董 事长1人。6 第一百一十一条董事会由 名董 事组成，其中独立董事为 2人，职 工代表董事 1人。 董事会设董事长 1人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
70第一百零八条董事会行使下列 职权： …… （九）决定聘任或者解聘公 司总经理（轮值总裁）、董事会 秘书，并决定其报酬和奖惩事 项；根据总经理（轮值总裁）的 提名，聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬和奖 惩事项； …… （十三）向股东会提请聘任 或者解聘会计师事务所； …… （十六）法律、行政法规或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员 会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、ESG委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，第一百一十二条董事会行使下列 职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司 总经理（轮值总裁）、董事会秘书， 并决定其报酬和奖惩事项；根据总 经理（轮值总裁）的提名，聘任或 者解聘公司副总经理（副总裁）、 财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬和奖惩事项； …… （十三）向股东会提请聘任或 者更换为公司审计的会计师事务 所； …… （十六）法律、行政法规、部 门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。
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　提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事过半数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人为 独立董事中会计专业人士。　
71第一百一十三条…… 本条中的交易事项是指：购买或 出售资产；对外投资（购买银行 理财产品的除外）；提供财务资 助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让 研发项目。上述购买或者出售的 资产不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的交易行为。 …… 此外，公司与关联方发生的 下列交易，可以免予按照关联交 易的方式审议： （一）一方以现金方式认购 另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种；第一百一十七条…… 本条中的交易事项是指：购买或出 售资产；对外投资（购买低风险银 行理财产品的除外）；提供财务资 助；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；签订许可 使用协议；转让或受让研发项目。 上述购买或者出售的资产不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的交 易行为。 …… 此外，公司与关联方发生的下 列交易，可以免予按照关联交易的 方式审议： （一）一方以现金方式认购另 一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、 公开发行公司债券（含企业债券）；
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　（二）一方作为承销团成员 承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东 会决议领取股息、红利或者薪 酬； （四）一方参与另一方公开 招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助 等； （六）关联交易定价为国家 规定的； （七）关联方向公司提供资 金，利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且 公司对该项财务资助无相应担 保的； （八）公司按与非关联方同 等交易条件，向董事、监事、高 级管理人员提供产品和服务的。（二）一方作为承销团成员承 销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生 品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （三）一方依据另一方股东会 决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招 标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规 定； （七）关联人向公司提供资金， 利率水平不高于中国人民银行规定 的贷款市场报价利率，且公司对该 项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、高级管理人员提供 产品和服务。
72第一百一十四条董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。删除
73第一百一十六条董事长不能履第一百一十九条公司副董事长协
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　行职务或不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事 履行职务。助董事长工作，董事长不能履行职 务或不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
74第一百二十五条董事与董事会 会议决议事项有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。第一百二十八条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足 3人的，应当将 该事项提交股东会审议。
75新增第三节独立董事
76新增第一百三十二条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
77新增第一百三十三条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事：
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　　（一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公 司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具
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　　有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。
78新增第一百三十四条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和 其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立
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　　董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
79新增第一百三十五条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 职责。
80新增第一百三十六条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者 核查；
序号修订前修订后
　　（二）向董事会提议召开临时 股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股 东权利； （五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职 权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
81新增第一百三十七条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他
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　　事项。
82新增第一百三十八条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。本章程第一百三 十六条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
83新增第四节董事会专门委员会
84　第一百三十九条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
85新增第一百四十条审计委员会成员为
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　　3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召 集人。
86新增第一百四十一条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司 财务总监； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。
87新增第一百四十二条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出
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　　席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事 会负责制定。
88新增第一百四十三条 除审计委员会 外，公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、 ESG委员会等专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
89新增第一百四十四条战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研 究并提出建议。
90新增第一百四十五条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事；
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　　（二）聘任或者解聘高级管理 人员； （三）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披 露。
91新增第一百四十六条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建
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　　议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
92新增第一百四十七条ESG委员会主要 负责对公司环境、社会及公司治理 工作进行研究并提出建议。
93新增第一百四十八条公司另行制定专 门委员会工作规则，明确专门委员 会的人员组成、职责权限、议事规 则等相关事项。
94第一百三十条本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。第一百五十条本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、第一百零 六条离职管理制度的规定同时适用 于高级管理人员。
95第一百三十三条总经理（轮值 总裁）对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）根据年度业绩考核情 况，提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理（副总裁）、财务负 责人； ……第一百五十三条总经理（轮值总 裁）对董事会负责，行使下列职权： …… （六）根据年度业绩考核情况， 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理（副总裁）、财务总监； ……
96第一百三十九条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行第一百五十九条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应
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　职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规、规范性文件或 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规、规范性文件或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
97新增第一百六十条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
98第七章监事会 第一百四十条至第一百六十三 条删除
99第一百六十五条公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和上海证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财第一百六十二条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露半年度报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披 露季度报告。
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　务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。上述报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
100第一百六十六条公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产不以任何个人名 义开立账户存储。第一百六十三条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金不以任何个人名义开立账户 存储。
101第一百六十七条…… 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司；第一百六十四条…… 股东会违反《公司法》向股东 分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
102第一百六十八条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。第一百六十五条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。
103第一百七十条…… （五）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由董事 会结合本章程的规定、盈利情第一百六十七条…… （五）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金
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　况、资金供给和需求情况提出、 拟订。公司在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。董事会审议制 订利润分配相关政策时，须经全 体董事过半数表决通过方可提 交股东会审议。利润分配政策应 提交监事会审议，经过半数的监 事表决通过，监事会应对利润分 配方案提出审核意见。经董事 会、监事会审议通过后，利润分 配政策提交公司股东会审议批 准。 股东会对现金分红具体方 案进行审议前，应通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。供给和需求情况提出、拟订。公司 在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。董事会审议制订利润分配 相关政策时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东会审议。经 董事会审议通过后，利润分配政策 提交公司股东会审议批准。
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　…… 公司监事会应对公司利润 分配政策的信息披露情况进行 监督。　
104第一百七十二条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督第一百六十九条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。
105第一百七十三条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作第一百七十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
106新增第一百七十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。
107新增第一百七十二条公司内部控制评
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　　价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
108新增第一百七十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
109新增第一百七十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
110第一百七十四条公司聘用具有 “证券、期货相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1年，可以 续聘。第一百七十五条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期 1年， 可以续聘。
111第一百七十五条公司聘用会计 师事务所由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计 师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
112新增第一百八十二条公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
113新增第一百八十三条公司召开董事会 的会议通知，按本章程第一百二十 三条规定的方式进行。
114第一百八十二条因意外遗漏未第一百八十五条因意外遗漏未向
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　向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
115新增第一百八十八条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决 议。
116第一百八十五条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日 内在至少任一法定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十九条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在至少任一 法定媒体或国家企业信用信息公示 系统上公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担 保。
117第一百八十六条公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司 承继。第一百九十条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
118第一百八十七条公司分立，其 财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产 作相应的分割。
序号修订前修订后
　公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在至少任一法 定媒体上公告。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在至少任一法定媒体 或者国家企业信用信息公示系统 公告。
119第一百八十九条公司减少注册 资本，编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知 之日起 30日内，未接到通知的 自公告之日起 45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百九十三条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起 30日内，未接 到通知的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
120新增第一百九十四条公司依照本章程 第一百六十五条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本
序号修订前修订后
　　的，不适用本章程第一百九十三条 第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
121新增第一百九十五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
122新增第一百九十六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
123新增第一百九十八条…… 公司出现前款规定的解散事 由，应当在 10日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
124第一百九十三条公司因本章程 第一百九十一条第（一）项、第第二百条公司因本章程第一百九 十八条第一款第（一）项、第（二）
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　（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事会 或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的或 者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以向人民法院申请指 定有关人员组成清算组进行清 算。公司因本章程第一百九十一 条第（四）项规定而解散的，作 出吊销营业执照、责令关闭或者 撤销决定的部门或者公司登记 机关，可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起 15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。逾期不成立清算组进 行清算的或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以向人民法院申 请指定有关人员组成清算组进行清 算。公司因本章程第一百九十八条 第一款第（四）项规定而解散的， 作出吊销营业执照、责令关闭或者 撤销决定的部门或者公司登记机 关，可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
125第二百零一条有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法 律、法规或规范性文件修改后， 本章程规定的事项与修改后的 法律、法规或规范性文件的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变 化，与本章程记载的事项不一第二百零八条有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法 律、法规或规范性文件修改后，本 章程规定的事项与修改后的法律、 法规或规范性文件的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化， 与本章程记载的事项不一致的；
序号修订前修订后
　致； （三）股东会决定修改本章 程。（三）股东会决定修改本章程 的。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。具体以市场监督管理部门登记为准。（未完）
各版头条