ST华鹏(603021):山东华鹏经理工作细则（2025年修订）
经理工作细则 目录 第一章总则................................................................................................................................3 第二章经理的任职资格与任免程序........................................................................................3 第三章经理层的组成与职权....................................................................................................4 第四章经理办公会会议的召集、召开....................................................................................5 第五章经理的职责和义务........................................................................................................7 第六章经理的考核与奖惩........................................................................................................9 第七章附则..............................................................................................................................9 第一章总则 第一条 为进一步完善山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障公司高级管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，公司现根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定以及《公司章程》，制定本细则。 第二条 公司经理负责主持公司日常的经营和管理工作，组织董事会决议的实施及执行，对董事会负责。经理应当遵守法律、法规和《公司章程》及本工作细则的规定，忠实履行职责，依法维护公司和股东利益。当自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第三条 本工作细则的适用范围为经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章经理的任职资格与任免程序 第四条 经理任职应当具备下列条件： （一）诚信勤勉，廉洁奉公； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的全面统筹、经营管理能力； （三）具有调动职工积极性、建立合理的经营管理组织机构、协调各方面关系的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务和掌握国家有关政策、法律、法规； 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任经理的，该聘任无效。 第七条 公司设经理一名，副经理若干。经理由董事会聘任或者解聘。公司副经理、财务负责人等高级管理人员，根据经理的提名由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条 公司经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向经理本人提出解聘的理由。经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。经理辞任应当提交书面报告，经理辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第九条 经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章经理层的组成与职权 第十条 公司经理层由经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员组成。 第十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）审批未达到公司章程第一百一十三条中规定的董事会审批权限的交易事项； （九）审批公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；或者公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；（十）公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产0.5%以下的，由经理批准； （十一）审批单笔金额不超过人民币6000万元(含本数)的借款； （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按决策权限获得董事会或股东会确认； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权； （十四）决定除股东会、董事会审议权限之外的其它事宜，法律、法规或公司章程另有规定的除外。 第十二条 经理对公司和董事会负有忠实、勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，接受董事会的监督和指导，完成年度、任期业绩考核目标。 第四章经理办公会会议的召集、召开 第十三条 经理办公会是组织实施董事会决议，研究需提交董事会审议事项，决定公司日常经营管理工作事项的机构，在《公司章程》规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。 第十四条 公司办公室负责处理经理办公会日常事务工作。 第十五条 经理办公会定期召开，会议由经理召集和主持，其他高级管理人员参加。经理不能履行职务时，可委托1名副经理召集和主持。 第十六条 公司办公室以及其他需要列席会议的部门列席会议，其他需要列席的部门，由议题提报部门提出建议，经理确定。 第十七条 经理办公会的组织工作由公司办公室承办，具体程序为： （一）议题提报部门与公司办公室沟通，确定议题是否需提报总办会。 （二）议题提报部门起草议题材料，议题提报单由分管领导和经理审定后，报公司办公室； （三）公司办公室汇总经理办公会议题材料，报经经理同意后，确定召开会议时间和上会议题； （四）公司办公室提前（一般1天以上）将议题材料送其他经营管理层，通知会议召开的时间、地点； （五）召开会议，经理办公会对列入会议的议题，逐项进行审议，经理办公会所有与会人员有权充分发表意见。 （六）公司办公室做好经理办公会的会议记录，研究讨论重大事项，可以进行会议录音，录音资料作为档案资料存档备查。 （七）经理办公会结束后两个工作日内，由公司办公室负责整理出经理办公会会议纪要草稿，公司办公室分管领导审签后，由经理签发。 第十八条 公司各部门根据业务工作开展情况、部门职责，认真做好提交经理办公会研究的议题准备工作。 （一）议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交经理办公会讨论研究。 （二）议题内容涉及多个部门工作的，主办部门须主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门应积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交经理办公会讨论研究。 （三）议题内容涉及子公司的，主办部门应当听取子公司的意见，在提出可行性处理建议或方案后，再提交经理办公会讨论研究。 （四）议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的，应由具备相应资质的中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交经理办公会研究。 （五）议题涉及合同审定的，主办部门或单位须事先征求公司领导和相关部门意见，提出具备可行性的处理建议或方案后，提交经理办公会讨论研究。 （六）主办部门对提交经理办公会研究的议题应提交书面报告，报告中须明确部门的建议、意见或观点。议题需做出的决定不合法或不符合规定的，不得提交经理办公会研究； （七）准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交经理办公会审议研究。 第十九条公司办公室负责规范议案材料的会前审阅，未经相关职能部门负责人和公司分管领导审阅同意且未经公司经理审阅的事项，不得擅自列入经理办公会议题。 第二十条 经理办公会会议记录应包括下列内容： （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名； （二）出席、列席会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）所议事项的决定或结论。 第二十一条 经理办公会会议记录、会议纪要及会议材料作为公司档案由公司办公室归档保存，保存期限不少于10年。 第二十二条 经理办公会决定的事项，按照分工分别由经理或经营班子成员负责组织有关部门和相关单位贯彻落实，需列入督办事项的，由公司办公室进行督办。经理办公会审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，交公司办公室按照公文处理程序印发下达。 第二十三条 经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请经理办公会复议。 第二十四条 议定事项的承办人和承办部门或单位应及时落实经理办公会的决定，并将执行进展及完成情况及时报告经理和分管领导。 第二十五条 出席和列席经理办公会的人员必须严格遵守保密制度。对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄露。如因泄密造成重大损失者，应依法追究其责任。 第二十六条 经理应定期以书面形式向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面内容。 第五章经理的职责和义务 第二十七条 经理应履行下列职责: （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的安全、保值和增值，正确处理公司和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （三）组织实施董事会决议的执行，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （四）推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （五）向董事会及其下属委员会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出合理决策； （六）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第二十八条 公司经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守以下诚信原则开展工作： （一）以公司最大利益为工作出发点； （二）在职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使董事会赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转移；（四）平等、公平对待公司股东； （五）除《公司章程》另有规定或股东会在知情的前提下作出批准外，不得与公司订立合同、进行交易或者开展相关安排； （六）未经股东会在知情前提下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益、接受与公司交易有关的佣金等报酬；不得利用其所在公司的地位、职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；不得利用其关联关系损害公司利益。 （七）未经股东会在知情前提下的批准，不得以任何形式开展、经营与本公司同类的业务、实施同业竞争，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会； （八）不得挪用公司资金；不将公司资金、资产以其个人名义或其他名义开立账户存储、租赁他人；未经股东会或董事会在知情前提下的同意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （九）严格遵守保密义务，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露公司信息：1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第六章经理的考核与奖惩 第二十九条 经理的考核指标和方式： （一）经理考核指标的设定应围绕公司的发展战略和董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。 考核指标包括利润总额、净利润等关键指标； （二）经理的考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核。 （三）根据有关法律法规规定，由股东会和董事会批准的其他激励与考核方式。 第三十条 经理在任期内违反法律、法规和《公司章程》规定，或未取得董事会授权超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。 第七章附则 第三十一条 本细则未尽事宜，依照我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同，并由董事会负责解释。 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会 2025年7月7日 中财网
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