ST华鹏(603021):山东华鹏董事会审计委员会工作细则（2025年修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所股票上市规则》）、公司上市地监管法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第七条 审计委员会委员任期与公司董事一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 现时负责公司审计工作的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：（一）终止成为该审计机构合伙人的日期； （二）不再享有该审计机构财务利益的日期。 第九条 审计委员会内设审计工作组为日常办事机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，并提交相关需求资料。 第十条 董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时更换不适合继续担任的委员。 第十一条 公司负责组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责权限包括但不限于： （一）按适用的标准评估、检讨及监察外部审计机构的独立性、客观性、专业性及审计程序是否有效，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响，审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； （二）向董事会提出聘请、重新委任或更换外部审计机构的建议，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行； （六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责权限包括但不限于：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条 审计委员会审核公司的财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告等财务信息及其披露，并对其发表意见的职责包括但不限于： （一）审阅公司的财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告，对财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注及审阅公司财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告所载有关财务申报的重大意见及重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、会计政策、实务及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报相关法律规定等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 审计委员会应考虑上述财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。 第十七条 审计委员会监督公司财务申报制度及评估内部控制、风险管理的有效性的职责包括但不限于： （一）根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告； （二）检讨公司的财务监控、风险管理及内部控制系统，审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估风险管理及内部控制评价和审计的结果，督促风险管理及内控缺陷的整改； （五）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （七）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调，也须确保内部审核功能在公司内部有足够的资源运作，并且享有适当的地位，以及检讨及监察其成效； （八）检讨集团的财务、会计政策及实务； （九）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务报告或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （十）确保董事会及时回应外部审计机构给管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十一）就审计委员会职权范围条文所载的事宜向董事会汇报； （十二）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （十三）研究其他由董事会界定的课题。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括但不限于： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；（三）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第二十一条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第四章 决策程序 第二十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司关联人士清单； （七）其他相关事宜。 第二十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司风险管理及内部监控系统的评价； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，临时会议当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十七条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十八条 审计委员会委员原则上须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十九条 审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。审计委员会以通讯方式召开时，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时也可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录须由审计工作组成员以及由公司秘书妥善保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审计委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十五条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司法、《规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 第六章 信息披露 第三十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第四十二条 本细则自董事会审议通过之日起施行。 第四十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十四条 本细则由公司董事会负责解释、修订。 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会 2025年7月7日 中财网
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