杭叉集团(603298):杭叉集团：关于控股子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司99.23%股权暨关联交易公告
原标题:杭叉集团:杭叉集团：关于控股子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司99.23%股权暨关联交易公告 杭叉集团股份有限公司 关于控股子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人 技术股份有限公司 99.23%股份暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容：杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江杭叉智能科技有限公司（以下简称“杭叉智能”）拟以增资扩股方式收购关联方杭州昆霞投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“昆霞投资”）、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）及其他转让方持有的浙江国自机器人技术股份有限公司（以下简称“国自机器人”或“标的公司”）99.23%股份。本次交易完成后，公司持有杭叉智能的股权比例将由81%变更为44.28%，仍为杭叉智能控股股东。 ●杭叉智能为公司控股子公司，昆霞投资与巨星科技及标的公司均为公司实际控制人仇建平先生控制的企业，同时公司董事仇建平先生、赵宇宸先生之配偶仇菲女士均担任国自机器人董事，公司董事仇建平先生、徐筝女士均担任巨星科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易为关联交易，已于2025年7月7日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。 ●交易实施不存在重大法律障碍。 ●过去12个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为进一步整合智能物流上下游相关资源，便于未来公司智能物流整体解决方案业务的实施能力及市场渠道的拓展，公司控股子公司杭叉智能拟以增资扩股的方式收购国自机器人。具体实施方式如下： 关联方昆霞投资、巨星科技及其他转让方以持有国自机器人的99.23%股份经评估作价向杭叉智能增资，认购杭叉智能新增注册资本4,146.5178万元。本次增资扩股完成后，杭叉智能的注册资本由5,000万元增加至9,146.5178万元，公司、关联方昆霞投资、巨星科技分别持有杭叉智能44.28%、23.95%、8.92%的股权，杭叉智能仍然为公司控股子公司；同时杭叉智能持有国自机器人99.23%股份。 本次交易作价以双方股东全部权益价值的评估值为依据，评估基准日为2025年3月31日。杭叉智能股东全部权益价值评估值48,000.00万元，杭叉智能新增4,146.5178万元注册资本对应的交易价格为39,806.5713万元；国自机器人股东全部权益价值评估值40,100.00万元，国自机器人99.23%股权对应的交易价格为39,806.5713万元。 杭叉智能为公司控股子公司，昆霞投资与巨星科技及标的公司均为公司实际控制人仇建平先生控制的企业，同时公司董事仇建平先生、赵宇宸先生之配偶仇菲女士均担任国自机器人董事，公司董事仇建平先生、徐筝女士均担任巨星科技董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易涉及关联交易。本次交易中，由于关联方昆霞投资与巨星科技分别持有国自机器人52.43%和19.53%的股份，本次关联交易金额合计为人民币28,866.80万元。 本次关联交易价格是以交易双方经评估的结果为基础，双方协商确定的；且本次交易关联方的实控人提供在一定期限内交易标的盈利预测补偿承诺，定价公平、合理，交易标的质量有保障，整合双方资源对公司发展更有利，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 (二)公司董事会审议表决情况 公司于2025年7月7日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司99.23%股份暨关联交易的议案》，公司关联董事仇建平、赵宇宸、徐筝回避表决，除前述关联董事外的6位董事参加表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额为28,866.80万元，占公司2024年度经审计净资产的2.85%，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司实际控制人仇建平通过控制昆霞投资、巨星科技合计持有国自机器人7,517.3949万元股份，控制的股份比例为71.96%，同时公司董事仇建平先生、赵宇宸先生之配偶仇菲女士均担任国自机器人董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订），国自机器人、昆霞投资、巨星科技均为公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 关联人一： 公司名称：杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：9133010831135704X6 成立时间：2014年08月26日 住所：浙江省杭州市上城区九环路35、37号2幢307室 执行事务合伙人：仇建平、郑洪波 出资额：2,569万元人民币 企业类型：有限合伙企业 经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东及实际控制人：公司实际控制人仇建平先生持有昆霞投资1,157万元出资额，占比为45.0370%。 昆霞投资最近一年又一期的主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元
昆霞投资与公司在业务、资产、人员等方面相互独立；昆霞投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。 关联人二： 公司名称：杭州巨星科技股份有限公司 统一社会信用代码：91330000731506099D 成立时间：2001年08月09日 住所：浙江省杭州市上城区九环路35号 法定代表人：仇建平 注册资本：120,250.1992万元人民币 企业类型：股份有限公司（外商投资、上市） 主营业务：专业从事中高档手工具、电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。 主要股东及实际控制人：公司实际控制人仇建平先生通过其控制的巨星控股集团有限公司持有巨星科技46,373.9864万股股份，占比为38.56%。 巨星科技最近一年又一期的主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元
巨星科技与公司在业务、资产、人员等方面相互独立。 巨星科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的概况 公司名称：浙江国自机器人技术股份有限公司 统一社会信用代码：913300005862647904 成立时间：2011年11月10日 住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路88号1幢3楼30682室 法定代表人：王伟毅 注册资本：10,446.2946万元人民币 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；电气安装服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能物料搬运装备销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业机器人销售；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东及实际控制人：昆霞投资持有国自机器人5,477.3949万元股份，占比为52.43%，巨星科技持有国自机器人2,040万元股份，占比为19.53%，上述两个股东实际控制人均为仇建平先生，合计持有国自机器人7,517.3949万元股份，持股比例为71.96%。 国自机器人最近一年又一期的主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元
国自机器人产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况；不存在对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁案件或查封、冻结等司法措施；资信状况良好，未被列为失信被执行人。 本次交易中国自机器人股东不涉及放弃优先受让权，杭叉智能原股东自愿承诺放弃优先增资权。 国自机器人最近12个月内除因本次股份转让进行评估外，不存在其他评估、增值、减资或改制的情况。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）关联交易价格确定方式 根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具的《浙江杭叉智能科技有限公司拟进行股权置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报(2025)606号，以下简称“《杭叉智能评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，对杭叉智能经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选定收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，杭叉智能的评估值为人民币48,000.00万元。 根据坤元出具的《浙江杭叉智能科技有限公司拟进行股权置换涉及的浙江国自机器人技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报(2025)605号，以下简称“《国自机器人评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，对国自机器人经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选定收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，国自机器人的评估值为人民币40,100.00万元。 本次交易以上述《杭叉智能评估报告》《国自机器人评估报告》所确定的评估值为定价依据，即本次以杭叉智能的评估值人民币48,000.00万及国自机器人的评估值人民币40,100.00万元为作价依据，杭叉智能按照每一元注册资本9.6元新增注册资本4,146.5178万元购买关联方昆霞投资、巨星科技及其他转让方合计持有国自机器人的99.23%股份，本次交易价格折合成人民币39,806.5713万元，其中涉及与昆霞投资、巨星科技的关联交易对价合计金额为人民币28,866.80万元。本次交易完成后，杭叉智能的注册资本将由5,000万元增至9,146.5178万元；杭叉智能将持有国自机器人10,366.2946万股份，占比为99.23%。公司持有杭叉智能的股权比例将由81%变更为44.28%，仍为杭叉智能控股股东。 （二）评估情况说明 杭叉智能委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）分别对杭叉智能及交易标的国自机器人股东全部权益进行了评估，具体情况如下： 1、评估事务所：坤元资产评估有限公司 2、评估基准日：2025年3月31日 3、杭叉智能评估方法的选择： 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭叉智能的股东全部权益价值进行评估。 4、杭叉智能评估结果： 4.1资产基础法评估结果 在评估报告所揭示的评估假设基础上，杭叉智能的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值686,762,511.90元，评估价值779,486,242.30元，评估增值92,723,730.40元，增值率为13.50%； 负债账面价值612,219,480.01元，评估价值612,219,480.01元； 股东全部权益账面价值74,543,031.89元，评估价值167,266,762.29元，评估增值92,723,730.40元，增值率为124.39%。 4.2收益法评估结果 在评估报告所揭示的评估假设基础上，杭叉智能股东全部权益价值采用收益法评估的结果为480,000,000.00元。 4.3两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 杭叉智能股东全部权益价值采用收益法的评估结果为480,000,000.00元，资产基础法的评估结果为167,266,762.29元，两者相差312,733,237.71元，差异率为65.15%。 评估人员认为，根据杭叉智能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为杭叉智能股东全部权益的评估值，杭叉智能股东全部权益的评估价值为480,000,000.00元，与归属于母公司所有者权益账面价值53,250,801.79元相比，评估增值426,749,198.21元，增值率为801.39%。 4.4评估假设 4.4.1基本假设 (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 (2)本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 4.4.2具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。 (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。 (3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。 (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。 (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。 4.4.3 特殊假设 (1)本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。 (2)杭叉智能主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在杭叉智能当前产品、业务模式的基础上，预计其在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设杭叉智能未来年度的所得税政策不变，即杭叉智能高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。 (3)杭叉智能子公司浙江国自智能装备有限公司（以下简称“国自装备”）主营业务与杭叉智能相似，截至评估报告日，国自装备国家高新企业申报已完成区级预评审，目前处于等待终审通知，国自装备历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备获得高新技术企业认证的技术基础，因此本次评估假设国自装备2025年可取得高新证书，并在未来年度继续享有15%的税率。 (4)杭叉智能及下属子公司长期开展物流系统集成业务，配套软件销售可持续，因此本次评估假设公司未来年度可继续享受软件销售即征即退的税收优惠政策。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 5、国自机器人的评估结果 5.1国自机器人评估方法的选择： 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的国自机器人的股东全部权益价值进行评估。 5.2资产基础法评估结论 在评估报告所揭示的评估假设基础上，国自机器人的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值648,561,954.50元，评估价值649,584,564.24元，评估增值1,022,609.74元，增值率为0.16%； 负债账面价值665,571,640.62元，评估价值663,821,640.62元，评估减值1,750,000.00元，减值率为0.26%； 股东全部权益账面价值-17,009,686.12元，评估价值-14,237,076.38元，评估增值2,772,609.74元，增值率为16.30%。 5.3收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，国自机器人股东全部权益价值采用收益法评估的结果为401,000,000.00元。 5.4评估结论的选择 国自机器人股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为-14,237,076.38元，收益法的评估结果为401,000,000.00元，两者相差415,237,076.38元，差异率为103.55%。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为国自机器人股东全部权益的评估值，国自机器人股东全部权益评估价值为401,000,000.00元。 5.5评估假设 5.5.1基本假设 （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。 （3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 5.5.2具体假设 （1）本次评估中的收益预测是基于国自机器人提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的； （2）假设国自机器人管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，国自机器人的管理层及主营业务等保持相对稳定；（3）假设国自机器人每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生； （4）假设国自机器人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； （5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对国自机器人造成重大不利影响。 5.5.3特殊假设 （1）国自机器人已于2022年12月23日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号:GR202233001889），2022-2024年享受15%的所得税优惠税率。 截至评估基准日，国自机器人高新技术企业证书已到期，目前国自机器人正在准备高新技术企业重新认定的工作。评估人员了解了目前国自机器人的研发情况，在充分考虑国自机器人的产品、业务模式的基础上，认为国自机器人在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设国自机器人未来年度的所得税政策不变，即国自机器人高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。 （2）根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011)100号），国自机器人及其子公司软件产品销售增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策。 本次假设国自机器人未来能继续适用上述退税政策。 （3）本次评估假设国自机器人经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 （三）定价的合理性分析 本次关联交易价格是以交易双方经评估的结果为基础，双方协商确定的；且本次交易关联方的实控人提供在一定期限内交易标的盈利预测补偿承诺，定价公平、合理，交易标的质量有保障，整合双方资源对公司发展更有利，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方（原股东、资产收购方） 甲方1：杭叉集团股份有限公司 甲方2：杭州康钱企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方3：杭州智搬企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（增资方、资产出售方） 乙方1、杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方2、杭州巨星科技股份有限公司 乙方3、浙江正泰新能源开发有限公司 乙方4、郑洪波 乙方5、杭州聚越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方6、宁波复聚股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方7、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方8、吴勤荣 乙方9、青岛沐之严股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方10、金建祥 乙方11、王建军 丙方（被增资企业）：浙江杭叉智能科技有限公司 丁方（标的公司的实际控制人）：仇建平 上述乙方1、乙方2为本次关联交易对方。 （二）本次交易的方案 资产出售方（乙方）以标的公司99.2342%的股份经评估作价，向丙方增资；丙方以增资扩股的方式取得标的公司99.2342%股份，成为标的公司的控股股东。 交易完成后，乙方将根据本协议的安排取得丙方新增注册资本的份额，成为增资后丙方新入股的股东，标的公司将成为丙方的控股子公司。 （三）交易价格 1、各方同意，本次交易的评估基准日为2025年3月31日，由丙方聘请的评估机构对标的股权进行评估后出具资产评估报告。根据评估机构出具的坤元评报〔2025〕605号评估报告，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为40,100.00万元。各方协商后确认，标的资产的交易价格为每股3.84元，合计39,806.57万元。 2、各方同意，参考评估机构出具的坤元评报〔2025〕606号评估报告的评估结论，丙方在本次交易中新增注册资本的价格为每一元注册资本9.6元，根据上述标的资产的交易价格，本次交易中乙方将合计认缴丙方的新增注册资本41,465,178元，用于实缴注册资本的股份总价为39,806.5713万元，全部以乙方所持有的标的公司股份作为对价支付。 3、根据以上标的资产的评估值和丙方的增资扩股安排，乙方各方拟出售的标的公司股权的价格以及对应认缴丙方新增注册资本的金额如下：
4、本次增资完成后，杭叉智能的注册资本将由5,000万元增至9,146.5178万元，公司持有杭叉智能的股权比例将由81%变更为44.28%，仍为杭叉智能控股股东。丙方增资完成后的股权结构如下：
（四）盈利预测补偿 1、盈利预测补偿各方： 甲方（原股东、资产收购方） 甲方1：杭叉集团股份有限公司 甲方2：杭州康钱企业管理合伙企业（有限合伙） 3 甲方 ：杭州智搬企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（“业绩承诺方”）：仇建平 丙方（增资企业）：浙江杭叉智能科技有限公司 2、业绩承诺方同意，对标的资产在利润承诺期拟实现的净利润数向甲方进行承诺（净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润原则确定，以下称“净利润承诺数”）。 3、丙方应当在利润承诺期结束后聘请具备相关资质的会计师事务所对此出具专项审核意见。甲方据此应履行信息披露义务的，应由各方配合甲方完成。 4、业绩承诺方承诺，若利润承诺期内，标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方、丙方进行补偿，具体业绩补偿方式以业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》内容为准，具体如下：4.1业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《增资暨购买资产协议》和本协议的约定对丙方予以补偿。参照评估机构出具的评估报告，标的公司2025年、2026年、2027年拟实现的净利润承诺数分别为1,292万元、2,601万元、4,815万元。 4.2各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下： （1）标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的归属于母公司所有者的净利润金额为准； （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计； （3）除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计； （4）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。 4.3各方同意，利润承诺期内，若标的资产三年累计净利润低于累积承诺净利润数，即8,708万元，则业绩承诺方应当对丙方进行现金补偿，作为丙方增发股份所购买标的公司的业绩不及预期的损失补偿。 4.3业绩承诺方应当补偿的金额按照以下公式计算：应当补偿的总金额=利润承诺期内的累计承诺净利润数-利润承诺期内的累计实现净利润数。 （五）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反本协议。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本合同对违约责任另有约定的，从其约定。 3、若首次交割前标的股权发生质押、冻结或其他新增权利限制，致使本次交易的主要目的无法达成的，甲方有权单方面解除本协议，且不负任何违约责任。 （六）实际控制人的补充陈述、保证及承诺 （1）丁方作为标的公司的实际控制人，共同保证已向甲方真实、完整披露了标的公司的基本情况，并进一步保证：标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致丙方取得标的公司控制权之目的无法达成的重大瑕疵。 （2）丁方保证：标的公司及其子公司合法拥有、使用其主要资产，标的公司及其子公司拥有、使用其主要资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，丁方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益。 （3）丁方保证：其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的行政处罚案件。 （4）丁方保证：已在本协议的附件内向甲方完整披露了标的公司及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况。若相关案件对本次交易的标的资产产生影响的，丁方将依照严格执行附件内的保障措施，向甲方作出相应的补偿，确保甲方的利益不因此受到任何损害。 （5）丁方保证：标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。 （6）丁方保证：标的公司及其子公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，不存在重大纠纷或者潜在纠纷。 （7）丁方保证：标的公司及其子公司截至首次交割日在依法纳税、依法缴纳社保及公积金、方面无重大违法违规行为。 （8）丁方承诺：如标的公司及其子公司在标的资产首次交割日前的任何资产存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚等支出的，丁方将全额承担，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 （9）丁方应当促使标的公司及其子公司在标的资产首次交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，丁方应当促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；（e）处置其重要资产和技术。 （10）丁方保证：标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。 （11）丁方同意，对任何丁方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失向甲方进行赔偿。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 杭叉集团具有强大的生产制造能力、完善的供应链体系和成熟的营销渠道；国自机器人具有突出的技术创新能力、产品开发经验以及丰富的移动机器人产品线；通过对国自机器人的收购将进一步提升公司产品研发能力和完善公司移动机器人产品矩阵，加快公司智能物流业务的布局，提升公司整体竞争力和产业附加值。 （二）存在的风险及应对措施 本次交易可能存在对标的公司及增资扩股方评估假设与未来实际情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境等因素导致的评估预测估值与实际情况不符；同时在收购完成后，双方业务上的整合、核心团队的稳定性对未来业务的扩展不达预期等风险。 公司将根据实际情况，加强团队协同、配备足够的人员以保证业务的整合需要，梳理整合的业务流程，优化资源配置，使业务扩展达到预期目标。 （三）本次交易对公司的影响 公司通过对国自机器人收购，有利于进一步提升公司智慧物流整体解决方案的销售渠道、实施能力和产能规模，进一步强化公司在智慧物流行业中的领先地位，同时也有利于持续增强公司的核心竞争力及盈利能力。因本次交易为子公司通过增资扩股方式购买国自机器人的99.23%股份，未涉及使用公司及子公司的资金，不会对公司经营现金流产生重大影响。 本次交易不涉及标的公司人员安置及土地租赁情况，公司将严格按照国家法律法规及公司内部规章制度要求，规范交易标的涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。 （四）本次交易不会产生同业竞争，并有利于公司减少关联交易。 （五）本次交易完成后，国自机器人将成为公司下属公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财情况。（未完）  |