杭叉集团(603298):杭叉集团：杭叉智能拟进行股权置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:杭叉集团:杭叉集团：杭叉智能拟进行股权置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 浙江杭叉智能科技有限公司拟进行 股权置换涉及的该公司股东 全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕606号 （共一册第一册） 坤元资产评估有限公司 二〇二五年六月十日 目 录 声 明................................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要..............................................................................................2 资产评估报告·正文..............................................................................................4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人..............................4二、评估目的................................................................8三、评估对象和评估范围......................................................8四、价值类型...............................................................10五、评估基准日.............................................................10六、评估依据...............................................................10七、评估方法...............................................................12八、评估程序实施过程和情况.................................................22九、评估假设...............................................................23十、评估结论...............................................................25十一、特别事项说明.........................................................26十二、资产评估报告使用限制说明.............................................29十三、资产评估报告日.......................................................30资产评估报告·备查文件 ................................................................................................一、被评估单位基准日财务报表 31 ............................................................................................二、委托人暨被评估单位营业执照 33 ....................................................................................三、评估对象涉及的主要权属证明资料 34 ............................................................................................四、委托人暨被评估单位的承诺函 35 .................................................................................................... 五、签名资产评估师的承诺函 36 ........................................................................................................ 六、资产评估机构营业执照 37 ........................................................................................................ 七、资产评估机构备案公告 38 ....... 八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 39............................................................................................九、签名资产评估师执业会员证书 40 ................................................................................................................ 十、资产评估委托合同 42 ...........................................................................资产基础法评估结果汇总表及明细表 47 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，未发现评估对象及其所涉及资产的法律权属资料存在权属瑕疵情况。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人和被评估单位均为浙江杭叉智能科技有限公司(以下简称杭叉智能)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 杭叉智能拟进行股权置换，为此需要对杭叉智能的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供杭叉智能股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的杭叉智能的股东全部权益。 评估范围为杭叉智能申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2025年3月31日公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照杭叉智能提供的业经审计的2025年3月31日财务报表（母公司财务报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为686,762,511.90元、612,219,480.01元和74,543,031.89元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 五、评估基准日 评估基准日为2025年3月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为杭叉智能股东全部权益的评估值，杭叉智能股东全部权益的评估价值为480,000,000.00元（大写为人民币肆亿捌仟万圆整），与归属于母公司所有者权益账面价值53,250,801.79元相比，评估增值426,749,198.21元，增值率为801.39%。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对杭叉智能拟进行股权置换之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年3月31日起至2026年3月30日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙江杭叉智能科技有限公司拟进行 股权置换涉及的该公司股东 全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕606号 浙江杭叉智能科技有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权置换涉及的浙江杭叉智能科技有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人和被评估单位均为浙江杭叉智能科技有限公司。 (一)委托人暨被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1.名称：浙江杭叉智能科技有限公司(以下简称杭叉智能) 2.住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路2799号 3.法定代表人：任海华 4.注册资本：5,000万(元) 5.类型：其他有限责任公司 6.统一社会信用代码：91330185MA2B0UMR3N 7.登记机关：杭州市临安区市场监督管理局 8.经营范围：一般项目：智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；工业机器人制造；物料搬运装备制造；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；软件销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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单位：人民币元
四)被评估单位经营情况等 1.公司主营业务 杭叉智能主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。 杭叉智能以院士专家工作站、智能工业车辆省级重点企业研究院等高端创新平台为依托，重视与重点高校、科研机构的产学研合作，不断提升技术水平。相关产品先后荣获中国物流技术装备金智奖、浙江省制造业重点领域首台套等荣誉。公司还获批省级“尖兵”“领雁”科技计划项目，多次参与市人工智能重大科技创新项目。杭叉智能具有跨行业综合服务能力，客户广泛分布于新能源锂电、光伏产业、电力行业、酒水饮料行业、橡胶轮胎、3C半导体、物流仓储，化工领域及各类制造置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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(一)评估范围内主要资产情况 列入评估范围的存货账面价值131,281,973.72元，其中账面余额 131,281,973.72元，存货跌价准备0.00元，系合同履约成本，具体系尚未完工项目所发生的成本。 列入评估范围的设备类固定资产账面原值9,629,248.49元，账面净值6,101,786.14元，减值准备0.00元，主要包括激光导引负载式平板车、电机综合加载试验台和电磁兼容试验室等研发设备，电脑等办公设备，设备分布于被评估单位办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
(二)企业申报的账面记录和账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等 列入评估范围的无形资产--土地使用权账面价值31,001,304.31元，系1宗出让的工业用地，土地面积50,910.00平方米，位于杭州市临安区科技城产业区C-04-03-03地块。 列入评估范围的无形资产--其他无形资产账面价值0.00元，系自主研发的软件著作权和专利。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 除上述申报的账面未记录的无形资产外，企业无申报其他表外资产。 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。 四、价值类型 1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2025年3月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、评估依据 (一)法律法规依据 1.《资产评估法》； 2.《国有资产评估管理办法》； 3.《国有资产评估管理若干问题的规定》； 4.《企业国有资产监督管理暂行条例》； 5.《企业国有资产评估管理暂行办法》； 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 7.《企业国有资产法》； 8.《企业国有资产交易监督管理办法》； 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 9.《公司法》《民法典》等； 10.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二)评估准则依据 11.《资产评估基本准则》； 12.《资产评估职业道德准则》； 13.《资产评估执业准则——资产评估程序》； 14.《资产评估执业准则——资产评估报告》； 15.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 16.《资产评估执业准则——资产评估档案》； 17.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》； 18.《资产评估执业准则——企业价值》； 19.《资产评估执业准则——资产评估方法》； 20.《资产评估执业准则——不动产》； 21.《资产评估执业准则——机器设备》； 22.《企业国有资产评估报告指南》； 13.《知识产权资产评估指南》； 14.《资产评估价值类型指导意见》； 15.《专利资产评估指导意见》； 16.《著作权资产评估指导意见》； 17.《资产评估对象法律权属指导意见》。 (三)权属依据 1.杭叉智能提供的《营业执照》、公司章程和验资报告； 2.与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料； 3.不动产权证、发票等权属证明； 4.其他产权证明文件。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的评估申报表； 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同等； 4.《机电产品报价查询系统》及其他市场价格资料、询价记录； 5.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 6.《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》等评估参数取值参考资料； 7.主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 8.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 9.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 10.从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据； 11.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）； 12.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 13.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；14.其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。 杭叉智能业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，杭叉智能的未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭叉智能的股东全部权益价值进行评估。 (二)资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下： 一)流动资产 1.货币资金 对于人民币现金和银行存款，以核实后账面值为评估值；对于其他货币资金，以核实后的账面价值确认为评估价值。 2.债权类流动资产 债权类流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和合同资产等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3.存货 存货均系合同履约成本，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。 4.其他流动资产 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。 二)非流动资产 1.长期股权投资 根据浙江国自机器人技术股份有限公司（以下简称国自机器人）与杭叉智能签署的《股权转让协议》记载，双方依据浙中企华评报字(2023)第【0535】号《资产评估报告》（国自装备100%股权收益法的评估价值为2,985.95万元），协商确定杭叉智能以2,986万元收购国自机器人持有的国自装备100%的股权。从收购日至本次评估基准日，国自装备所处行业以及自身经营状况保持稳定，未发生重大变化，故本次评估直接采用收购价作为评估值。 2.设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。 成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值 ＝重置成本×成新率—功能性贬值—经济性贬值 (1)重置成本的确定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。 (2)成新率的确定 根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。 1)对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下： 设备利用系数B1 (0.85-1.15) 设备负荷系数B2 (0.85-1.15) 设备状况系数B3 (0.85-1.15) 环境系数B4 (0.80-1.00) 维修保养系数B5 (0.85-1.15) 则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100% 2)对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为： 年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% (3)功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。 (4)经济性贬值的确定 经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，不需考虑经济性贬值。 3.在建工程 评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对该项工程进行了实地查勘，由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，工程款支付比例合理，工程进度正常，主要机械台班、材料、人工的市场价值变化不大，以核实后的账面值为评估价值。 4.使用权资产 评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 故对使用权资产以核实后的账面价值确认为评估价值。 5.无形资产--土地使用权 土地使用权通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据土地市场情况并结合评估置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 由于评估对象为位于临安区的工业用地，近年来该区有同类用地交易可比案例，因此，本次选择市场法对委估宗地进行评估，确定其评估价值。 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E 式中V：待估宗地使用权价值； VB：比较案例价格； A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 (1)市场交易情况修正 通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。 (2)期日修正 采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。 (3)区位因素修正 区位因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。 (4)个别因素修正 个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文 状况、土地使用限制等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修 正。 (5)土地使用年期修正 土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长 短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。 通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期， 消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。 6.无形资产--其他无形资产 对于账面未记录的39项软件著作权和56项专利，因其将在公司未来的经营过 程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的无形资产组合，采用收益法 进行评估。 收益法是指通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折 现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值的方法。计算公式 为：式中V：待估无形资产组合价值 Ai：第i年无形资产组合纯收益 r：折现率 n：收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。 7.递延所得税资产 递延所得税资产系被评估单位递延所得税资产减去递延所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、合同资产减值准备、租赁负债、可弥补置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 对应收款项计提坏账准备、合同资产减值准备产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。 除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。 三)负债 负债包括流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债，及长期借款、租赁负债和预计负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，故以核实后的账面值为评估值。 (二)收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一)收益法的应用前提 1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2.能够对企业未来收益进行合理预测。 3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二)收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 －非经营性负债的价值 n CFF ?n t 企业自由现金流评估值? ?P?(1?r) ? t n n （1?r) t?1 t 式中：n——明确的预测年限 CFF ——第t年的企业现金流 t r——加权平均资本成本 t——未来的第t年 P ——第n年以后的价值 n 三)收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。 四)收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用 五)折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 E D WACC?K ? ?K ?1?T ? ? ? e d E?D E?D 式中：WACC——加权平均资本成本 K——权益资本成本 e K ——债务资本成本 d 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 T——所得税率 D/E——资本结构 K 债务资本成本 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。 d 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K ?R ?Beta?ERP?R e f c K 式中： ——权益资本成本 e R——无风险报酬率 f Beta——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 R ——企业特定风险调整系数 c 2．模型中有关参数的计算过程 (1)无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。 中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 (2)资本结构 通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至2025年3月31日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。 (3)权益风险系数Beta 通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的β β β Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务u l l β 杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项u beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。 ' β=β×?1+1-tD/E? 通过公式 ? ? ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。 l u ? ? 本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确三丰智能、机器人、今天国际、兰剑智能等7家上市企业作为可比公司。考虑到上置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 日前36个月的贝塔数据。 (4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5)Rc—企业特定风险调整系数的确定 在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。 本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析被评估单位在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定被评估单位的企业特定风险调整系数。 3.加权平均成本的计算 K (1)权益资本成本 的计算 e K ?R ?Beta?ERP?R e f c K 式中： ——权益资本成本 e R——无风险报酬率 f Beta——权益的系统风险系数 ERP——市场风险溢价 R ——企业特定风险调整系数 c K (2)债务资本成本 计算 d K 债务资本成本 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。 d (3)加权资本成本计算 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 E D WACC?K ? ?K ??1?T?? e d E?D E?D 六)非经营性资产（负债）和溢余资产的价值 非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。 公司存在溢余现金，非经营性资产包括在建工程及其土地使用权和其他应收款中应收员工的购房借款。非经营性负债系应付账款中的工程款。 对土地使用权采用市场法进行评估，对其他非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，按核实后的账面值确定其评估值。 七)付息债务价值 付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，杭叉智能借款及其利息为9,388.73万元。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： (一)接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二)资产核实阶段 1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6.收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险； 7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划； 8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三)评定估算阶段 1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2.收集市场信息； 3.对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四)编制资产评估报告与内部审核阶段 1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论； 3.编制初步资产评估报告； 4.对初步资产评估报告进行内部审核； 5.征求有关各方意见。 (五)出具报告阶段 征求意见后，出具正式资产评估报告。 九、评估假设 1. 基本假设 (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 (2)本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 变更规划和使用方式。 (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2. 具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。 (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。 (3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。 (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。 (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。 3.特殊假设 (1)本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。 (2)杭叉智能主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在杭叉智能当前产品、业务模式的基础上，预计其在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变，即杭叉智能高新技术企业认证期置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2. 收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，杭叉智能股东全部权益价值采用收益法评估的结果为480,000,000.00元。 3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 杭叉智能股东全部权益价值采用收益法的评估结果为480,000,000.00元，资产基础法的评估结果为167,266,762.29元，两者相差312,733,237.71元，差异率为65.15%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的、评估结果产生差异。根据杭叉智能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果480,000,000.00元（大写为人民币肆亿捌仟万圆整）作为杭叉智能股东全部权益的评估价值。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注： 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月6日出具的天健审[2025]14219号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 2.在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。 3.截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押、诉讼等事项，可能对评估结果产生影响，但评估时难以考虑： (1)抵押事项 杭叉智能以其拥有的证号为浙(2024)杭州市不动产权第0195606号《不动产权证书》证载的土地使用权（面积50,910.00平方米）为抵押物，为公司向杭州银行江城支行借款提供担保，担保期限为2024年7月2日至2030年6月24日。截至评估基准日，该抵押贷款借款余额为6,496.78万元；截至评估报告日，该抵押对应的借款已归还，余额为零。 (2)未决诉讼事项 2023年8月8日，公司与深圳中集天达空港设备有限公司(以下简称中集公司)签订了一份《广州白云国际物流有限公司AGV自动存取货物系统采购项目供货合同》。 合同总价为808,000元，合同还约定了款项支付方式违约责任、验收管辖等内容。 设备安装调试后经多次运行均满足技术协议约定的效率标准，但中集公司以变更技术协议条件后设备运行不满足效率标准为由不予验收。杭叉智能提起诉讼，目前处于立案阶段，涉案金额646,400.00元。账列应收账款565,600.00元，合同资产置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
5.截至评估基准日，全资子公司国自装备股东权益账面价值为负数，未来该公司经营和资金方面都能获得母公司支持，本次以持续经营假设为基础进行评估。 6.委估在建工程（账面价值107,058,444.48元）和无形资产—土地使用权（账面价值31,001,304.31元，土地面积50,910.00平方米）已于2025年5月21日转让给杭叉集团股份有限公司，本次评估未考虑期后转让事项涉及的税费对评估结果的影响。 7.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。 8.在资产基础法评估时，除递延所得税资产对应的暂时性差异项目外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。 9.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 10.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。 11.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 12.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 13.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5.本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估置换涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。 7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 8.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 9.根据现行国有资产管理制度，国有资产评估报告需要经核准或备案后，与核准文件或备案表一起使用。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2025年6月10日。 坤元资产评估有限公司 资产评估师： 资产评估师： 本资产评估报告依据中国资产 资产评估师承诺函 浙江杭叉智能科技有限公司： 浙江杭叉智能科 受贵公司的委托，我们对贵公司拟进行股权置换涉及的浙江杭叉智能科技有股权置换涉及 限公司股东全部权益价值，以2025年3月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：全部权益价 一、具备相应的职业资格。 资产评 二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。 坤元评报〔20 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 四、根据资产评估准则选用了评估方法。 （共一册 五、充分考虑了影响评估价值的因素。 六、评估结论合理。 七、评估工作未受到非法干预并独立进行。 资产评估师： 资产评估师： 坤元资产评 2025年 6月 10日 二〇二五年
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