中岩大地(003001):北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于北京中岩大地科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整事项的 法律意见书 致：北京中岩大地科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见： 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 （一）关于2024年股票期权激励计划的批准和授权 2024年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。 2024年 3月 22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 2024年 3月 23日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司 2024年第一次临时股东大会中审议的关于 2024年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集投票权的时间为 2024年 4月 7日（每日上午 09:00-11:30、下午 14:00-17:30）。 2024年 3月 23日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024年 3月 23日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为：2024年 3月 23日起至 2024年 4月 2日。 2024年 4月 3日，公司监事会发表了《北京中岩大地科技股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入 2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。 2024年 4月 8日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2024年 5月 21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股 2024年 5月 21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单进行核实，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。 2025年 4月 7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 2025年 4月 7日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 2025年 6月 5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》。 2025年 6月 5日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》。 2025年 6月 12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 2025年 6月 12日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 （二）关于本次调整的批准和授权 2025年 7月 7日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。 2025年 7月 7日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第三届董事会第三十四次会议决议、第三届监事会第二十七次会议 决议，本次调整的具体情况如下： 根据公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，和《关于调整 2024年度利润分配每股现金红利分配比例及每股转增股数的公告》，公司 2024年利润分配方案为：以公司扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票和公司回购账户内不参与利润分配的股份后的总股本 124,241,161股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.814904元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 3.992772股。因公司已回购股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷公司总股本=34,972,705.45÷126,558,626=0.2763360元/股，按总股本折算每股转增股数=实际转增股份数量÷公司总股本=49,606,662÷126,558,626=0.3919658股。上述利润分配方案已实施完毕。 根据《激励计划》的第九章有关本激励计划的调整方法和程序的规定，（1）在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；（2）在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 （1）股票期权数量的调整方法如下： 资本公积转增股本：Q＝Q?×（1＋n），其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 根据以上公式，公司 2024年股票期权激励计划调整后的已授予尚未行权的股票期权数量为 Q=1,418,566*（1+0.3919658）≈1,974,595份。因此，本次激励计已授予尚未行权的股票期权数量由 1,418,566份调整为 1,974,595份（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。 （2）行权价格的调整方法如下： 资本公积转增股本：P＝P?÷（1＋n）其中：P为调整后的行权价格，P?为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。 派息：P＝P?-V，其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的行权价格为 P＝（11.13-0.276336）/（1+0.3919658）≈7.80元/份（四舍五入后保留二位小数）。因此，本次激励计划的行权价格由 11.13元/股调整为 7.80元/份（四舍五入后保留两位小数）。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为法律意见书签署页。） （本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》签署页） 北京市竞天公诚律师事务所 经办律师： 任 为 胥志维 律师事务所负责人： 赵 洋 年 月 日 中财网
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