中岩大地(003001):调整公司2024年股票期权激励计划数量及行权价格
关于调整公司2024年股票期权激励计划数量及 行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 根据经公司股东大会审议通过的《2024年股票期权激励计划（草案）》，公司2024年股票期权激励计划主要内容如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。 2、授予对象：公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 3、授予股票期权数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 240万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477万股的 1.88%。其中首次授予 196.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477万股的 1.54%，约占本次授予权益总额的 81.88%；预留授予 43.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。 4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 11.25元/份。 6、本激励计划的等待期、可行权日 （1）等待期 本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。 （2）可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： 1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 7、行权安排、考核条件 （1）行权安排 本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
（2）业绩考核 1）公司层面业绩考核指标 本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。 A、各行权期业绩考核目标如下表所示：
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。 如公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。 激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 8、行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 9、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。 在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。 2、2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。 3、2024年4月3日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。 4、2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。 5、2024年5月21日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2024年6月3日，公司完成2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。 6、2025年4月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年4月23日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》。2025年4月30日，公司完成2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。 7、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，公司监事会就本次激励计划行权条件成就和本次调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的相关事项进行了核实并发表了核查意见。 8、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2023年年度权益分派，公司2024年股票期权激励计划的行权价格由11.25元/份调整为11.13元/份。 9、2025年7月7日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》，鉴于公司实施2024年年度权益分派，公司2024年激励计划行权价格由 11.13元/份调整为 7.80元/份，已授予尚未行权的股票期权数量由1,418,566份调整为1,974,595份。（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准） 二、本次调整事项说明 （一）调整事由 根据公司披露的《关于调整2024年度利润分配每股现金红利分配比例及每股转增股数的公告》，公司2024年利润分配方案为：以公司现有总股本126,558,626剔除已回购股份2,317,465股后的总股本124,241,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.814904元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.992772股。 因公司已回购股份不参与利润分配，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷公司总股本=34,972,705.45÷126,558,626=0.2763360元/股，按总股本折算每股转增股数=实际转增股份数量÷公司总股本=49,606,662÷126,558,626=0.3919658股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对已授予尚未行权的股票期权数量和行权价格进行相应调整。 （二）调整方法及调整结果 1、调整方法 （1）股票期权数量的调整方法 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权数量的调整方法如下： 资本公积转增股本：Q＝Q?×（1＋n）其中：Q为调整后的股票期权数量，Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； 派息：股票期权数量不做调整。 （2）股票期权行权价格的调整方法 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下： 资本公积转增股本：P＝P?÷（1＋n）其中：P为调整后的行权价格，P?为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。 派息：P＝P?-V，其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 2、调整结果 根据以上公式，公司 2024年股票期权激励计划调整后的已授予尚未行权的股票期权数量为 Q=1,418,566*（1+0.3919658）≈1,974,595份；调整后的行权价格为P＝（11.13-0.276336）/（1+0.3919658）≈7.80元/份（四舍五入后保留两位小数）。 综上，公司2024年激励计划行权价格由11.13元/份调整为7.80元/份，已授予尚未行权的股票期权数量由1,418,566份调整为1,974,595份（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次调整2024年股票期权激励计划行权价格、数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：鉴于公司实施2024年年度权益分派，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对2024年股票期权激励计划的数量及行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2024年股票期权的行权价格由11.13元/份调整为7.80元/份，已授予尚未行权的股票期权数量由1,418,566份调整为1,974,595份。（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准） 五、法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十七次会议决议； 3、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。 特此公告。 北京中岩大地科技股份有限公司 董事会 2025年7月8日 中财网
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