斯瑞新材(688102):国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书
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二、律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 （二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 （三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 （四）本所律师仅就公司本次调整相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅对与本次调整有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 （六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 第二节 正 文 一、本次调整所获得的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整所获得的批准和授权如下： （一）2023年股票期权激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。 2、2023年12月21日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3、2023年12月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 4、2023年12月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。 5、2023年12月25日至2024年1月3日，公司内部对本次激励计划首次 授予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2024年1月5日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。 6、2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 7、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。 8、2024年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予股票期权1,362.00万份。 9、2024年1月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2024年3月14日，公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2024年3月16日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 11、2024年8月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格进行相应调整。 12、2024年8月14日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格调整所涉事宜发表了核查意见。 13、2024年8月16日，公司按照相关规定披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》。 14、2024年12月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意确定以2024年12月30日为授予日，向68名激励对象授予413.40万份股票期权，预留授予股票期权的行权价格为9.78元/份。 15、2024年12月30日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 16、2024年12月31日，公司按照相关规定披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。 17、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的 激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并于2025年1月15日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。 18、2025年2月12日，公司完成了2023年股票期权激励计划股票期权预留授予登记工作，并于2025年2月13日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 19、2025年3月31日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格进行相应调整。 20、2025年3月31日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格调整所涉事宜发表了核查意见。 21、2025年4月26日，第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。 （二）本次调整的批准与授权 1、公司于2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。 2、根据《激励计划（草案）》以及股东会对董事会的授权，公司于2025年7月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）本次调整的依据 根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 公司于2025年7月1日发布《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日（2025年7月4日）总股本731,423,882股，扣除公司回购专用账户中的股份数2,267,699股，即以729,156,183股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。合计派发现金红利29,166,247.32元（含税）。 （二）本次调整的具体内容 基于上述情况，公司于2025年7月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据股东会的授权和《激励计划（草案）》规定的方法，对激行权价格进行相应调整，具体为： 1、行权价格的调整 调整后的行权价格为：??＝??-V=9.74-0.04=9.70元/股。（采取四舍五入后0 保留小数点后两位的处理方式）。 综上所述，本所认为，公司董事会对2023年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整事项尚需按照相关规定履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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