联瑞新材(688300):北京市康达（广州）律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
邮编/ZipCode:510623电话/Tel:86-020-37392666传真/Fax:86-020-37392826电子邮箱/E-mail：kdgzlaw@163.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州 呼和浩特香港武汉厦门郑州重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达（广州）律师事务所 关于江苏联瑞新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 康达(广州)股会字【2025】第 0045号 致：江苏联瑞新材料股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受江苏联瑞新材料股份有限公司（下称“联瑞新材”或“公司”）委托，指派律师见证公司2025年第二次临时股东大会。本所指派律师现场出席并见证本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（下称“联瑞新材《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对联瑞新材本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为联瑞新材本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由联瑞新材董事会根据第四届董事会第十二次会议决议召集，联瑞新材董事会于2025年6月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载了《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 联瑞新材本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议于2025年7月7日下午14：30在公司综合楼会议室如期召开，会议由董事长李晓冬主持。联瑞新材董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年7月7日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。 综上，本所律师认为，联瑞新材本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和联瑞新材《公司章程》的规定。 二、本次股东大会审议的议案 （一）本次股东大会审议的议案如下： 1《. 关于取消公司监事会及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》；2.00.《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》： 2.01.《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》； 2.02.《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》； 2.03.《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》； 2.04.《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》； 2.05.《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》； 2.06.《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》； 2.07.《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》； 2.08.《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》； 2.09.《关于修订＜股东大会累积投票制实施细则＞的议案》； 2.10.《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》； 2.11.《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》。 （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会会议投票人员的资格 经查验联瑞新材股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计76人，均为2025年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的联瑞新材股东，该等股东持有及代表的股份154,725,699股，占联瑞新材股份总数的64.0767%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）10人，代表有表决权股份153,543,439股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的63.5872%；通过网络投票参与表决的股东66人，代表有表决权股份1,182,260股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.4895%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为4,152,285股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的1.7195%。 经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和联瑞新材《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决；联瑞新材同时通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。 （二）表决结果 经验证，本次股东大会的议案经出席联瑞新材股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下： 1.《关于取消公司监事会及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》同意154,452,571股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8234％；反对259,377股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1676％；弃权13,751股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0090％。 其中，中小股东表决情况：同意3,879,157股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.4222%；反对259,377股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.2466%；弃权13,751股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3312%。 2.00.《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 2.01.《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.02.《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.03.《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》 同意154,453,096股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8238％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权18,031股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0117％。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.05.《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.06.《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.07.《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.08.《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对267,803股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1731％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。 2.09.《关于修订＜股东大会累积投票制实施细则＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.10.《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》 同意154,457,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8269％；反对254,572股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1645％；弃权13,231股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0086％。 2.11.《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》同意154,629,556股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9378％；反对82,464股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0532％；弃权13,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0090％。 上述议案1、2.01、2.02为特别决议议案，已经由联瑞新材本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案，已经由联瑞新材本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。 综上，本所律师认为，联瑞新材本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和联瑞新材《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，联瑞新材本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和联瑞新材《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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