豪恩汽电(301488):北京市通商（深圳）律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划授予预留股票期权、调整股票期权行权价格以及首次授予部分第一个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的法律意见书
目 录 一、本激励计划的批准与授权 ............................................................................... 4 二、本次授予预留股的具体情况 ........................................................................... 7 三、本次调整行权价格的具体情况 ....................................................................... 9 四、本次注销部分股票期权的具体情况 ............................................................. 10 五、结论意见 ......................................................................................................... 11 深圳市南山区前海周大福金融大厦南塔（HyQ前坊）10楼 10/F, HyQ, Chow Tai Fook Finance Tower, Qian Hai, Shenzhen 518052, China 电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502 电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商（深圳）律师事务所 关于 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024年股票期权激励计划授 予预留股票期权、调整股票期权行权价格以及首次授予部分第一个 行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的 法律意见书 致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“公司”“贵公司”或“豪恩汽电”）的委托，作为其 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司向激励对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予预留股”）、调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）以及首次授予部分第一个行权期行权条件未达成暨注销部分 股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予预留股、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予预留股、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅就与本次授予、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本次授予预留股、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题 的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 6、本法律意见书仅作为本次授予预留股、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权之目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本激励计划的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留股、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权已履行的批准、授权情况如下： (一) 2024年 7月 11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 (二) 2024年 7月 11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 (三) 2024年 7月 13日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (四) 2024年 7月 29日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会负责实施本次激励计划的授予、行权和注销等事宜。独立董事已事先向全体股东公开征集了表决权。 (五) 2024年 8月 2日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为《激励计划》及其摘要规定的股票期权授权条件已经成就，同意以 2024年 8月 2日为首次授权日，向 200名激励对象授予 358.10万份股票期权，行权价格为 53.99元/份。 (六) 2024年 8月 2日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，并同意以 2024年 8月 2日作为首次授权日，授予 200名激励对象 358.10万份股票期权，行权价格为 53.99元/份。 (七) 2024年 8月 17日，公司披露了《关于 2024年股票期权激励计划授予完成的公告》，本次激励计划首次授予登记人数 200人，首次授予股票期权登记数量 358.10万份。 (八) 2025年 4月 7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，由于 12名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，董事会同意注销 12名激励对象合计持有的 24.3万份已获授但尚未行权的股票期权。 (九) 2025年 4月 7日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销 12名激励对象合计持有的 24.3万份已获授但尚未行权的股票期权。 (十) 2025年 7月 7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》和《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予行权价格和预留授予行权价格的议案》，认为《激励计划》及其摘要规定的预留股票期权的授权条件已经成就，同意以 2025年 7月 7日为预留授权日，向 33名激励对象授予 41.90万份股票期权，行权价格为 53.49元/份；由于 9名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，董事会同意注销 9名激励对象合计持有的 16.5万份已获授但尚未行权的股票期权，同时由于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件未达成，董事会同意注销 179名激励对象合计持有的 31.73万份已获授但尚未行权的股票期权；同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格调整为 53.49元/份。 (十一) 2025年 7月 7日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的 议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成 就及注销部分股票期权的议案》和《关于调整2024年股票期权激励 计划首次授予行权价格和预留授予行权价格的议案》，认为公司设 定的激励对象获授预留股票期权的条件已经成就，激励对象符合 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效，并同意以 2025年 7月 7日作为预留授 权日，授予 33名激励对象合计 41.90万份股票期权，行权价格为 53.49元/份；同意注销 9名激励对象合计持有的 16.5万份已获授但 尚未行权的股票期权以及 179名激励对象合计持有的 31.73万份已 获授但尚未行权的股票期权；同意将本次激励计划股票期权（含预 留部分）的行权价格调整为 53.49元/份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予预留股、本次调整行权价格、本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次授予预留股的具体情况 (一) 本次授予预留股的授予日 根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予预留股的授权日为 2025年 7月 7日。 经本所律师核查，本次激励计划经股东大会审议通过之日为 2024年 7月29日，本次激励计划的预留股授予日在本次激励计划经股东大会审议通过之日后的 12个月内，预留权益有效。 因此，本所律师认为，本次授予预留股的授予日符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。 (二) 本次授予预留股的授予对象 根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向33名激励对象授予41.90万份股票期权，行权价格为53.49元/份。 根据公司提供的资料及确认，本次激励计划预留授予股票期权的 33名激励对象均为公司核心骨干人员，其中包含对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍员工，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《激励计划》以及《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 因此，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。 (三) 本次授予的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第 441A008440号）及公司出具的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生《管理办法》和《激励计划》所述不能授予股票期权的情形。 根据公司第三届监事会第十三次会议决议，及公司与激励对象出具的确认函，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留股的授予对象未发生《激励计划》所述不能获授股票期权的情形。 因此，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次调整行权价格的具体情况 根据公司《激励计划》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 2025年 4月 29日，公司 2024年度股东会审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本 92,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，合计派发 46,000,000元，公司剩余未分配利润转结下一年度。若在本次利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变化的，则以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。 本次权益分派股权登记日为 2025年 6月 5日，除权除息日为 2025年 6月6日。 鉴于公司发生分红派息事项，公司按照《激励计划》第九章第二节之（四）派息情形，拟对行权价格进行调整。 2025年 7月 7日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予行权价格和预留授予行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格调整为 53.49元/份。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司调整本次激励计划中股票期权行权价格的情况，符合《激励计划》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。 四、本次注销部分股票期权的具体情况 1、激励对象因个人原因离职而注销股票期权 根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/聘用协议/劳务合同等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 根据公司提供的资料、相关公告文件及公司的书面确认，在本次注销部分股票期权中，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的 9名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 16.5万份由公司注销。 2、首次授予股票期权的第一个行权期行权条件未达成而注销股票期权 根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，本次股权激励计划首次授予部分的第一个行权期公司层面业绩考核目标为：以公司 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 18%（“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据）；若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 根据《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024年年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第 441A008440号）、公司出具的书面确认，首次授予部分的第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，本次激励计划首次授予的 179名激励对象第一个行权期未达到行权条件的股票期权共计 31.73万份由公司注销。 综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予预留股、本次调整行权价格、本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 2、公司本次授予预留股的授予日、授予对象符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 3、公司调整本次激励计划中股票期权行权价格的事项，符合《激励计划》《公司章程》及《管理办法》的相关规定； 4、公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定； 5、公司尚需就本次授予预留股、本次调整行权价格及本次注销部分股票期权办理相关手续及履行信息披露义务。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024年股票期权激励计划授予预留股票期权、调整股票期权行权价格以及首次授予部分第一个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的法律意见书》的签署页） 北京市通商（深圳）律师事务所 （盖章） 经办律师：_____________________ 刘 问 经办律师：_____________________ 贺莉莉 负 责 人：_____________________ 刘 问 2025年 7月 7日 中财网
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