洪汇新材(002802):总经理工作细则（2025-07）
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025年 7月） 第一章 总则 第一条 为了明确总经理（经理，下同）的职权范围，规范总经理的行为，维护公司、股东、员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。对董事会负责，执行董事会决议。 第三条 总经理为公司的代理人，负责日常生产经营活动。 第二章 职权与任免程序 第四条 总经理负责公司生产经营业务和投资计划的实施，负责整个公司资金、资产的运用，负责公司资产的保值、增值；为公司日常生产经营工作的最高管理人员。 副总经理（副经理，下同）对总经理负责，协助总经理工作，分别负责市场营销、财务管理、证券事务、对外投资、生产技术、产品开发、人事管理等各自分管的工作。 第五条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任和解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）对企业经营活动的运作情况及时分析，提出改进和提高的意见，营造良好经营氛围，并推进企业文化建设； （九）列席董事会议； （十）在董事会授权范围内代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第六条 总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越权力范围。 第七条 公司设副总经理若干名、总工程师一名、董事会秘书一名、财务总监一名。公第八条 总经理及其他高级管理人员应当忠于履行职务，维护公司利益，不得以自己在公司的地位和职权为自己谋取私利。 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任；总经理、副总经理可以在任期届满以前提前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法根据其与公司之间签订的劳动合同执行。 解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理说明解聘理由。 第十条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第十一条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职责 第十二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第十四条 总经理责成公司职能部门制定公司员工奖惩条例等具体规章。 第十五条 总经理因故临时不能履行职权时，可指定一名副总经理代其主持工作。 第十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第四章 总经理办公会议 第十七条 总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题: （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案； （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案； （十）研究公司各部门、中层管理人员的任免；研究公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退； （十一）其他需要提交高级管理人员办公会议讨论的议题。 第十八条 总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定可定期或不定期召开。 第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持或由总经理委托副总经理召集和主持，并由公司人事行政部具体组织。 第二十条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。 第二十一条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。 第二十二条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。 第二十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的第五章 报告制度 第二十四条 总经理工作实行报告制度。总经理应当每年度向董事会和审计委员会报告公司的经营情况。 第二十五条 根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。 总经理必须保证该报告的真实性。日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。 第二十六条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章 附则 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十八条 本细则由董事会负责解释。 第二十九条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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