洪汇新材(002802):审计委员会工作细则（2025-07）
审计委员会工作细则 （2025年 7月） 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，并向董事会报告。同时，公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的财务会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会根据委员推荐批准产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司自主变更会计政策的，公司还应当公告审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。 第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况； 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十七条 审计委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决审计委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。 第四章 议事规则 第十八条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条 审计委员会会议通知于会议召开 3 日前送达各委员和应邀列席会议的人员。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名委员（独立董事）主持。 第二十一条 会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据审计委员会委员的要求作出解释和说明。公司非审计委员会成员的董事有权列席审计委员会的会议。 第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券投资部保存，保存期为十年。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 回避制度 第二十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附则 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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