[年报]渤海汽车(600960):北京德和衡律师事务所关于上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》相关事项的法律意见书
上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告 的信息披露监管问询函》相关事项的 法律意见书 德和衡证律意见〔2025〕第00326号 致：渤海汽车系统股份有限公司 北京市德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）的委托，就《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0727号）（以下简称《问询函》）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。 本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师在核查验证过程中已得到渤海汽车如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为渤海汽车回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报上海证券交易所。 本法律意见书仅供渤海汽车为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。 本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 《问询函》问题 1.关于子公司破产清算 1.关于子公司破产清算。2025年1月25日公司披露预亏公告预计2024年实现归母净利润-4亿元到-4.95亿元，3月31日公司更正预告，年报披露实际归母净利润亏损12.64亿元。根据公司披露本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司BOHAITrimetAutomotiveHoldingGmbH（以下简称BTAH）申请破产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前BTAH已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际、BTAH的担保以及经营借款，2025年4月公司已履行担保责任3500万欧元，剩余1500万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。 请公司:（2）结合渤海国际、BTAH所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据。请律师对问题（2）发表意见。 回复： 《问询函》问题 1.关于子公司破产清算：（2）结合渤海国际、BTAH所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据 （一）渤海国际、BTAH所在地相关法规要求的破产条件及程序 德国Aderhold律师事务所就渤海国际、BTAH申请破产相关事项出具法律意见书（下称“《德国法律意见书》”），根据《德国破产法典》规定，启动破产程序的原因包括“流动性不足”和“资不抵债”。 根据《德国破产法典》规定，破产程序为在受理破产法院作出启动破产程序裁定后，法院将指定临时破产管理人接管公司，临时破产管理人经清理、核查公司资产、债权债务，向法院提出是否进入正式破产程序的建议。如法院裁定进入正式破产程序，将由破产管理人依法对申请破产公司进行重整或处置、变现全部资产，处置、变现所得款项在扣除相关法定成本后，将按照比例向债权人进行分配。管理董事（ManagingDirector）如不能及时申请启动破产程序，将可能面临民事责任、罚款，甚至刑事责任。 （二）渤海国际、BTAH目前破产进展 BTAH已于2025年4月15日向德国当地法院提交破产申请，并于2025年 4月19日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，根据《德国破产法典》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对BTAH财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间2025年7月3日发布了关于BTAH的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书。 针对渤海国际，目前公司已于德国时间2025年6月23日向德国当地法院提交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定。 在后续过程中，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，持续并及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。 （三）渤海国际、BTAH截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等 基于非持续经营假设基础，渤海国际及BTAH财务状况如下： 渤海国际合并口径 截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，渤海国际（合并口径）资产总额7,834.29万欧元、负债总额20,528.51万欧元。2025年1至3月，渤海国际（合并口径）营业收入4,205.71万欧元、营业成本4,050.68万欧元、净利润-170.15万欧元。（未经审计） 渤海国际单体及 BTAH口径 截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，渤海国际（单体口径）资产总额1,002.65万欧元、负债总额8,866.23万欧元。2025年1至3月，渤海国际（单体口径）营业收入0欧元、营业成本0欧元、净利润-73.61万欧元。（未经审计） 截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，BTAH资产总额7,832.94万欧元、负债总额15,932.28万欧元。2025年1至3月，BTAH营业收入4,205.71万欧元、营业成本4,050.68万欧元、净利润-84.55万欧元。（未经审计）公司相关决策程序主要为2025年3月28日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，以及2025年4月15日召开的渤海汽车2025年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案》。 （四）说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据 1.破产时点决策的审慎性 2025年3月20日BTAH收到其长期合作主要机加工供应商的股东SchloteHoldingGmbH关于SchloteHolding子公司突发申请破产的通知后，公司高度重视、积极应对，紧急启动了相关工作，全力推进有关BTAH相关工作的落实，系统梳理各环节风险点，重点就BTAH的经营与发展等事项进行深入分析，研究可能的应对措施。 因受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，BTAH未来经营预期不佳；叠加主要机加工供应商SchloteHolding子公司突发破产，受外部环境影响，BTAH无法找到替代供应商，将导致BTAH无法按约定向客户按期交付，将面临着客户的索赔，这都将进一步加剧BTAH的亏损额和流动性压力；另外SchloteHolding子公司临时破产管理人要求BTAH预付大额货款等，BTAH若要继续经营需公司持续为其提供大额的流动性支持。2025年以来，德国汽车市场低迷，BTAH未来订单面临较大的不确定性，基于BTAH未来经营结果持续大额亏损且需要大额运营资金支持以维持生产运营，若公司再对其持续提供大额股东借款，面临损失的可能性较大，且公司亏损亦无法承担更大的债务。尽管BTAH申请破产会给公司2024年度业绩带来较大损失，但如果公司继续向BTAH提供股东借款注入大额流动性，BTAH短期内扭亏为盈仍存在很大的不确定性，公司仍将面临持续亏损，因此在此时申请BTAH破产是及时止损的选择，有利于维护公司全体股东的利益。经过深入的分析和研究，2025年3月28日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案》；2025年4月15日，公司召开渤海汽车2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案》；2025年4月15日，公司向BTAH出具了不再提供股东资金支持的信函，根据《德国破产法典》的相关规定，BTAH向德国当地法院提交了破产申请。 据《德国破产法典》第17条第2款之规定，如债务人无法履行到期支付义务，则视为存在流动性不足情形。根据业务开展和资金收支情况，BTAH预测在2025年的第17个日历周（2025年4月21日至25日），其银行账户余额为233.8万欧元，而负债约为370万欧元，即意味着BTAH在第16个日历周（2025年4月14日至18日）即将发生流动性不足，并在第17个日历周发生流动性不足。 鉴于公司已于2025年4月15日向BTAH出具了不再提供股东资金支持的信函，BTAH的资金余额不足以覆盖2025年的第17个日历周（2025年4月21日至25日）到期的供应商负债、运营成本和工资成本，符合《德国破产法典》之关于存在流动性不足情形的规定。 根据渤海国际的资金情况，截至2025年的第26个日历周（2025年6月23日至27日），渤海国际银行账户余额为16万欧元，渤海国际无法偿还其债务，符合《德国破产法典》关于存在流动性不足情形的规定。 （1）法律合规性审查：公司聘请德国Aderhold律师事务所对渤海国际及BTAH的破产申请进行法律评估，Aderhold律师事务所出具《德国法律意见书》，认为BTAH及渤海国际申请破产具有法律依据。 （2）财务状况评估：截至破产申请日，BTAH净利润为负且预计发生流动性不足事项，供应商的申请破产将进一步加剧BTAH的亏损额和流动性压力，且公司不再提供资金支持，符合流动性不足破产情形。 （3）已经履行内部决策程序：公司就BTAH及渤海国际申请破产事项已通过董事会、监事会及股东大会审议程序，决策流程符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。 2.相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据 根据《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则的相关规定，2024年度渤海国际和BTAH财务报表须改按非持续经营假设基础编制；根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。 综上，公司决策德国子公司破产时点根据《德国破产法典》的规定执行，具有审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项具有企业会计准则的明确依据。 （一）核查手段包括但不限于： 1、查阅了德国Aderhold律师事务所就渤海国际、BTAH申请破产相关事项出具的法律意见书； 2、查阅了公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，以及2025年第三次临时股东大会的会议决议； 3、查阅了BTAH及渤海国际截至2025年3月31日的财务报表； 4、查阅了公司就BTAH和渤海国际破产事项在上海证券交易所公开披露的相关公告； 5、与公司管理层进行沟通，了解BTAH和渤海国际近年来生产经营状况，供应商SchloteHolding子公司破产申请情况； 6、复核会计师对相关事项作为资产负债表日后调整事项的合理性分析的相关材料。 （二）核查意见： 经核查，本所律师认为： 公司决策渤海国际及BTAH破产时点具备审慎性，会计师对相关事项作为资产负债表日后调整事项具有合理性。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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