中国重工(601989):中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

时间：2025年07月08日 09:47:07 中财网

原标题:中国重工:中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地：上海证券交易所 证券代码：601989 证券简称：中国重工 上市地：上海证券交易所 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） 吸并方 被吸并方中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 1 72 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 号 北京市海淀区昆明湖南路 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问二〇二五年七月
公司声明
一、吸收合并双方及其全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、吸收合并双方控股股东及全体董事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

四、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在重组报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
公司声明.......................................................................................................................2
证券服务机构声明.......................................................................................................4
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................11
重大风险提示.............................................................................................................27
第一章本次交易概况...............................................................................................32
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书、报告书	指	《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船 舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》
摘要、本报告书摘要	指	《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船 舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》
吸收合并方、吸并方、中国船 舶	指	中国船舶工业股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、中 国重工	指	中国船舶重工股份有限公司
吸收合并双方、合并双方	指	中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合 并、本次重组、本次交易	指	中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸 收合并中国重工的交易行为
中国重工及其子公司	指	属于中国重工最近一期合并报表范围内并于重组报 告书出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的 公司
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团	指	中国船舶集团有限公司
中船工业集团	指	中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团	指	中国船舶重工集团有限公司
换股股东、换股对象	指	于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全 体股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股 票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所 发行的A股股票的行为
中国船舶异议股东	指	在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会 上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持 有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收 购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关 申报程序的中国船舶的股东
中国重工异议股东	指	在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会 上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持 有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关 申报程序的中国重工的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权 利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收 购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金 受让其所持有的全部或部分中国船舶股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权 利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现 金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金 受让其所持有的全部或部分中国重工股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国 船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三 方担任本次交易的收购请求权提供方。 截至本报告书摘要签署日，本次交易的收购请求权 提供方为中国船舶集团。
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国 重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三 方担任本次交易的现金选择权提供方。 截至本报告书摘要签署日，本次交易的现金选择权 提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集 团。
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟 用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部 分中国船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本 次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟 用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部 分中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本 次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所 持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的 合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的 股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之 日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定 并公告
交割日	指	应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该 日，中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业 务
换股吸收合并的定价基准日	指	中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次 董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并 协议	指	《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份 有限公司之换股吸收合并协议》
股票交易均价、交易均价	指	若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交 易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本 公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整
过渡期	指	换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
中船防务	指	中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资	指	中船投资发展有限公司
中船集团投资	指	中国船舶集团投资有限公司
黄埔文冲	指	中船黄埔文冲船舶有限公司
渤海造船	指	中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船 厂集团有限公司
北海船厂	指	青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓	指	上海衡拓实业发展有限公司
海为高科	指	中船海为高科技有限公司
沪东中华	指	沪东中华造船（集团）有限公司
重庆川东	指	重庆川东船舶重工有限责任公司
天津新港	指	天津新港船舶重工有限责任公司
中船重工国贸	指	中国船舶重工国际贸易有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
中国华融、中信金融资产	指	中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国 华融资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公 司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司，曾用名中国信达 资产管理公司
中国东方	指	中国东方资产管理股份有限公司，曾用名中国东方 资产管理公司
国风投基金	指	中国国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国人寿	指	中国人寿保险（集团）公司
华宝投资	指	华宝投资有限公司
招商平安	指	深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金	指	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
VLCC	指	VeryLargeCrudeCarrier，超大型油轮
VLOC	指	VeryLargeOreCarrier，超大型矿砂船
FPSO	指	FloatingProductionStorageandOffloading，海上浮 式生产储油轮
PCTC	指	PureCarandTruckCarrier，滚装汽车运输船
LR2成品油船	指	长距离2型成品油船，载重量在8-16万吨之间
LNG	指	液化天然气
LPG	指	液化石油气
IMO	指	InternationalMaritimeOrganization，国际海事组织， 联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染 的机构
船级社	指	建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技 术标准的机构
克拉克森	指	CLARKSONRESEARCHSERVICESLIMITED，航 运及海工研究咨询公司
载重吨、DWT	指	DeadWeightTonnage，即在一定水域和季节里，运 输船舶所允许装载的最大重量，又称总载重吨
修正总吨、CGT	指	CompensatedGrossTonnage，船舶修正总吨，国际 通行的船舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑 进船舶复杂度而算出的船舶度量单位
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》
中信证券、吸并方独立财务顾 问、吸并方估值机构	指	中信证券股份有限公司
中信建投证券、被吸并方独立 财务顾问、被吸并方估值机构	指	中信建投证券股份有限公司
锦天城律师、吸并方法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
嘉源律师、被吸并方法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
致同、致同会计师、吸并方审 计/审阅机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、立信会计师、被吸并方 审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
估值报告	指	《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨 关联交易之估值报告》《中信建投证券股份有限公 司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中 国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》
报告期	指	2023年及2024年
最近三年	指	2022年、2023年及2024年
备考审阅报告	指	致同会计师出具的《中国船舶工业股份有限公司 2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》 （致同审字（2025）第110A019560号）
备考合并财务报表	指	经致同会计师审阅的中国船舶工业股份有限公司 2023年、2024年备考合并财务报表
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

交易形式	吸收合并
交易方案简介		本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股 东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶 为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中 国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持 有的中国重工股票。 本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人 资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、 业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次 换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市 流通。
吸 收 合 并 方	公司名称	中国船舶工业股份有限公司
	主营业务	造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等
	所属行业	铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
	换股价格（发 行价格）	2025年6月23日，中国船舶2024年年度权益分派实施完 毕，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股。
		是否设置换股价格调整方案	□是√否
	定价原则	本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事 会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并 双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格 按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为 37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个 交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股 比例。 每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工 的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保 留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股 比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335 股中国船舶股票。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船 舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10 股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国 重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预 案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含 税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国 重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润 分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元 /股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换 股比例相应调整为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以 换得0.1339股中国船舶股票。
被 吸 收 合 并 方	公司名称	中国船舶重工股份有限公司
	主营业务	海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船 修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等
	所属行业	铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
	换股价格/交易价 格	2025年6月18日，中国重工2024年年度权益分派实施完 毕，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股。
		是否设置换股价格调整方案	□是√否
	定价原则	详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合并方 之间的关联关系		吸收合并方中国船舶与被吸收合并方中国重工的实际控制 人均为中国船舶集团
评估或估值情况	评估/估值 对象	吸收合并方	被吸收合并方
	评估/估值 方法	市场法	市场法
	基准日	与本次合并的定价基准日一 致，即中国船舶审议本次交 易有关事宜的首次董事会决 议公告日	与本次合并的定价基准日一 致，即中国重工审议本次交 易有关事宜的首次董事会决 议公告日
	估值报告 结论	中信证券出具估值报告目的 是为中国船舶董事会提供参 考。估值报告结论为本次交 易的估值合理、定价公允， 不存在损害中国船舶及其股 东利益的情况	中信建投证券出具估值报告 目的是为中国重工董事会提 供参考。估值报告结论为本 次交易的估值合理、定价公 允，不存在损害中国重工及 其股东利益的情况
吸收合并方异议股东收购请 求权价格	中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价 基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即 30.27元/股。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船 舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10 股派发现金股利2.50元（含税）。该2024年度利润分配预 案已经中国船舶2024年年度股东会审议通过并已实施完 毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股 东收购请求权价格为30.02元/股。
	是否设置收购请求权价格调整方案	√是□否
被吸收合并方异议股东现金 选择权价格	中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价 基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即 4.04元/股。 2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重 工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10 股派发现金股利0.18元（含税）。该2024年度利润分配预 案已经中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完 毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股 东现金选择权价格为4.03元/股。
	是否设置现金选择权价格调整方案	√是□否
股份锁定期安排	中国船舶集团、中船重工集团、中船工业集团、大船投资、 渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中 船集团投资已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》： 1、本公司换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的股 份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内 不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上 述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的规定、规则办理。本次交易完成后，因中国船舶送股、转 增股本等原因而增加的中国船舶股份，亦按照前述安排予以 锁定。 2、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构 的意见进行相应调整。
本次交易有无业绩补偿承诺	□有√无
本次交易有无减值补偿承诺	□有√无

（未完）