中国重工(601989):北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）
中国·北京 二〇二五年七月 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中国船舶重工股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之补充法律意见书（四） 嘉源(2025)-02-069 敬启者： 北京市嘉源律师事务所接受中国船舶重工股份有限公司的委托，担任中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之中国船舶重工股份有限公司的专项法律顾问，并获授权为中国船舶重工股份有限公司本次换股吸收合并出具法律意见书。本所已于2025年1月24日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-009《北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》、于2025年2月18日出具嘉源(2025)-02-014《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书》、于2025年4月28日出具嘉源(2025)-02-028《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法2025 6 19 (2025)-02-060 律意见书（二）》、于 年月 日出具嘉源 《北京市嘉源律师事 务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。 鉴于原法律意见书出具后，上海证券交易所并购重组委员会已审核通过本次交易，现本所就相关情况出具《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所及经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所对本次吸收合并出具本补充法律意见如下： 一、本次交易的批准和授权 （一）原法律意见书出具后新取得的批准和授权 根据相关方提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准： 2025年7月4日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《重组报告书（草案）》及《换股吸收合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并尚需取得以下批准和授权： 1、本次交易经证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 综上，本所认为： 1、本次交易已取得截至目前阶段所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效。 2、本次交易取得尚需取得的授权和批准后，方可依法实施。 二、被吸收合并方就本次交易的信息披露 根据中国重工的公开披露信息并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，中国重工就本次交易的信息披露如下：1、2025年4月30日，中国重工公告了《中国重工关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》等与本次交易相关的公告和文件。 2、2025年5月9日，中国重工公告了《中国重工关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告》，中国重工于2025年5月8日收到中国船舶转来的上交所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕29号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 3、2025年6月20日，中国重工公告了《中国重工关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复的核查意见》《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》等与本次交易相关的公告和文件。 4、2025年6月28日，中国重工公告了《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项会议安排的公告》，上交所并购重组委员会定于2025年7月4日召开2025年第8次并购重组审核委员会审议会议，审核本次交易的申请。 同日，中国重工公告了《中国重工关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》等与本次交易相关的公告和文件。 5、2025年7月5日，中国重工公告了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具之日，中国重工就本次交易进行的信息披露符合法律法规和规范性文件的规定。 三、结论意见 综上，本所认为： 1、本次交易已取得截至目前阶段所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易取得尚需取得的授权和批准后，方可依法实施。 2、截至本补充法律意见书出具之日，中国重工就本次交易进行的信息披露符合法律法规和规范性文件的规定。 本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：黄 娜 程 璇 2025年7月7日 中财网
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