中国重工(601989):中国重工关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明

时间：2025年07月08日 09:47:04 中财网

原标题:中国重工:中国重工关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-040
中国船舶重工股份有限公司关于
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会于2025年7月4日召开2025年第8次并购重组审核委员会审议会议，对中国船舶本次交易的申请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

结合上交所并购重组审核委员会审核通过本次交易等实际情况，公司对《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书草案上会稿”）的部分内容进行了补充和修订，形成了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。相较于重组报告书草案上会稿，本次修订的主要情况如下：

重组报告书章节	主要修订内容
公司声明	根据中国船舶取消监事会情况更新相关表述； 更新本次交易尚需获得的批准情况。
重大事项提示	根据中国船舶取消监事会情况更新相关表述； 更新本次交易已获得的批准和尚需获得的批准情况。
重大风险提示	根据本次交易已经履行的决策程序，更新本次交易审批风险的 表述； 更新摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险的表述。
第一章本次交易概况	根据中国船舶取消监事会情况更新相关表述； 更新本次交易已获得的批准和尚需获得的批准情况。
第二章吸并方基本情况	根据中国船舶取消监事会情况更新相关表述。
第七章本次交易的合规性分 析	根据中国船舶取消监事会情况更新相关表述。
第十一章风险因素	根据本次交易已经履行的决策程序，更新本次交易审批风险的 表述； 更新摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险的表述。
第十二章其他重要事项	根据中国船舶取消监事会情况更新相关表述。
第十五章合并双方董事、监 事、高级管理人员及中介机构 声明	根据中国船舶取消监事会情况更新声明页。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二五年七月八日