迈普医学(301033):2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
重要内容提示： 1、本次符合归属条件的预留授予部分激励对象人数：3人； 2、本次拟归属的预留授予部分限制性股票数量：44,498股，占 公司总股本（剔除回购股份，下同）0.07%； 3、本次拟归属的预留授予部分限制性股票授予价格：19.80元/ 股（调整后）； 4、本次拟归属的预留授予部分限制性股票来源：公司向激励对 象定向发行的本公司人民币A股普通股股票； 5、本次拟归属的预留授予部分限制性股票在相关手续办理完成 后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年7月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的 议案》，现将有关事项公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要 2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，《公司2023年限 制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 本公司人民币A股普通股股票。 3、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 186.80万股， 约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的2.83%。 其中，首次授予限制性股票 176.80万股，约占本激励计划草案公布 日公司股本总额 6,606.2951万股的 2.68%，占本激励计划拟授予限 制性股票总数的 94.65%；预留授予限制性股票 10.00万股，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951万股的 0.15%，占本 激励计划拟授予限制性股票总数的5.35%。 4、激励对象的范围 本激励计划首次授予激励对象共计 49人，包括公司公告本激励
本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参 照首次授予的标准确定。 5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对 象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个 月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有 获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过 后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激 励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公 司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不 能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议 及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医 学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本激励 计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。 2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激 励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公 司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意 见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。 3、2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的 情况进行了自查，并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。 4、2023年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和 第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发 表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2024年 6月 27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第 三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票 激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将本激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股，同意确定2024年6 月27日为预留授予日，向3名激励对象授予限制性股票9.40万股， 预留授予价格为20.40元/股。剩余未授予的限制性股票0.60万股作 废。 6、2024年 9月 13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和 第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股 票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的 议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 7、2024年10月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》 （公告编号：2024-064）。 8、2025年 7月 7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计 划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已 授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 说明 （一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审 议情况 2025年 7月 7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议审议 通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属 期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对 董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的3名激励对象办理归 属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计44,498股。 2、归属时间安排 根据本激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期自预留授予 部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分 限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，对应的归 属比例为50%。
归属期归属条件均已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对 董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个归属期相关归属事宜。 四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1、公司实施2023年度权益分派引起的价格变动 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本 剔除已回购股份352,500股后的65,710,451股为基数，向全体股东 每10股派4.0元人民币现金，共计派发现金股利26,284,180.40元 （含税）。 根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告 当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由20.80 元/股调整为20.40元/股。 2、公司实施2024年度权益分派引起的价格变动 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本 剔除已回购股份352,500股后的66,166,931股为基数，向全体股东 每10股派6.0元人民币现金，共计派发现金股利39,700.158.60元 （含税）。 根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告 当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 六、薪酬与考核委员会意见 公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项进行了核 查，认为：根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》等有关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合条件的 3名激励对象办理第二类限制性股票归属 事宜。 七、激励对象买卖公司股票情况的说明 本激励计划预留授予对象中不包含公司董事、高级管理人员以及 持股 5%以上的股东。 八、法律意见书结论性意见 北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具 日，本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属及时依法履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。 九、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为，迈普医学 2023年限制性股票激励计划本 次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的 条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，迈普医学不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议； 2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技 股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属 期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书； 4、上海妙道企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技 股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属 相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2025年7月7日 中财网
 |