奥特维(688516):《无锡奥特维科技股份有限公司子公司管理制度》（2025年6月修订）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、提高公司核心竞争力的需要而依法设立的独立法人，具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股50%以上的控股子公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司； （四）参股子公司指公司持有其股份在50%以下（直接或间接）且不具备实际控制的公司。 本制度所称子公司除非特指参股子公司，其他均指控股子公司。 第三条公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务审计监督、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第二章 规范运作 第五条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第六条子公司原则上应当依法设立股东会、董事会（或董事）和监事会（或监事）/审计委员会。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。 第七条公司根据需要向子公司委派董事、监事/审计委员或推荐董事、监事/审计委员或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股子公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。 第八条由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第九条由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。 第十条由公司向子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。 第十一条子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 第十二条如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关审批程序后，子公司再行决策和实施。公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。 公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促子公司遵守前述各项管理规定。 第三章 人事管理 第十三条公司按出资比例或协议约定，向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。 第十四条公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人员，由公司董事长或董事会提名委员会提名。委派或推荐人员的任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第十五条公司向子公司委派或推荐的人员应接受公司人力资源部门的年度考核，并切实履行以下职责： （一）依法履行董事、监事或高级管理人员义务，承担相应责任； （二）督促子公司认真遵守有关法律法规的规定，依法经营、规范运作；（三）协调公司与子公司间的工作，保证公司发展战略、子公司股东会决议、董事会决议和监事会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实地维护公司在子公司中的利益；（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先报告公司，并根据《公司章程》及公司相关制度履行审批程序； （六）承担公司交办的其他工作。 第十六条子公司内部组织机构的设置、职能部门负责人和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度，应报备公司董事会和人力资源部。 第十七条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十八条子公司应结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，制定适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，并报备公司董事会。 第十九条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四章 运营管理 第二十条子公司的运营和发展规划应当符合公司的发展总体战略规划。子公司应根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益。 第二十一条子公司应制定内部管理制度。子公司制定重要的制度不得与公司相应制度规定矛盾，子公司在审议制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在制度生效后5个工作日内报公司相关部门、董事会备案。 第二十二条子公司的经营决策事项，应当根据子公司章程及子公司其他相关制度的规定，在子公司股东会、董事会、总经理的决策范围内，提交相应决策机关审议决定；其中根据《公司章程》及公司相关制度的规定，涉及公司股东会、董事会或总经理决策事项的，子公司相关决策机关应在履行决策程序前将相关事项提交公司相关决策机关审议。 第二十三条子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行决策和监督协调。 第二十四条子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。 第二十五条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意与任职子公司订立合同或者进行交易。 第二十六条子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售管理规定进行 第五章 财务管理 第二十七条子公司的年度预算及商业计划应取得公司批准。该预算对该子公司就下一日历年度预计取得的所有收入和预期发生的所有成本及支出作出计划，包括但不限于与生产经营相关的、修理和维护有关的所有成本、一般性和管理费用；拟定的资本性支出；商业计划包括但不限于业务发展规划、市场情况报告、生产经营情况报告等。 第二十八条子公司与公司实行统一的会计制度。公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、对外提供资金及对外担保报表。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十条控股子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保、抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、资产抵押、质押或保证。 第三十一条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第三十三条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。 第六章 审计监督 第三十四条公司《内部审计制度》适用于子公司。 第三十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第七章 重大信息报告 第三十七条子公司应及时向本公司报告包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司的有关规定履行审批程序及信息披露义务。 第三十八条子公司发生以下重大事项时应当及时报告公司董事会，依据本制度规定的程序，根据事项的重要性程度，还需经过公司总经理批准、董事会或股东会审议通过： （一）对外投资行为； （二）收购、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚； （八）其他重大事项。 第三十九条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第四十条本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十一条控股子公司应根据公司《信息披露管理制度》的要求对敏感信息保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司证券部投资为唯一的对外信息披露部门，任何控股子公司均不得违反该制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第四十二条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向公司董事会办公室/证券投资部报送。 第八章 参股子公司的管理 第四十三条对参股子公司的管理，主要通过公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司的公司章程及具体情况决定。若公司未有派驻参股子公司的人员，则由公司指定一人作为参股子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。 第四十四条对于参股子公司发生的重大事项，公司派出人员或指定联络人应密切关注并及时向公司汇报，并按照参股子公司公司章程的规定行使表决权。 如涉及重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。 第四十五条对于参股子公司，公司应享有与其他投资者同等知情等权利，包括但不限于定期向公司报送生产经营情况说明或财务报表等。外派董事、监事或指定联络人应督促参股子公司，及时向公司证券投资部提供财务报表和年度财务报告。 第九章 行政档案管理 第四十六条子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规定，并报公司综合管理部门备案。 第四十七条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。 子公司的章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文和各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第四十八条子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券投资部备案。子公司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司证券投资部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。 第四十九条子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司证券投资部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第五十条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第十章 考核与奖惩 第五十一条子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第五十二条子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事会审批后报公司人力资源部备案。 第五十三条子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。 第十一章 附则 第五十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过后生效施行。 无锡奥特维科技股份有限公司 二○二五年六月 中财网
 |