奥特维(688516):《无锡奥特维科技股份有限公司利润分配管理制度》（2025年6月修订）
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条为规范无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的制定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）充分听取独立董事及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 第五条根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配； （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第三章 利润分配政策 第七条公司的利润分配政策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定； （二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证中应当充分考虑中小股东的意见。 第八条公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 第九条利润分配方案的决策机制和程序： （一）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （四）股东会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十条利润分配政策的调整：公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第四章 利润分配监督约束机制 第十一条董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十二条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十三条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整利润分配政策的，应以股东利益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。 第五章 利润分配的执行 第十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十五条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，需经董事会审议后提交股东会审议通过。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合理、透明。 第十六条公司董事会未作出现金利润分配政策的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十七条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 无锡奥特维科技股份有限公司 二○二五年六月 中财网
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