奥特维(688516):《无锡奥特维科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》（2025年6月修订）
控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条为规范无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条本规范所称控股股东，是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、非法人组织。以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、未成年子女；（三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体； （五）控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。 第二章 一般原则 第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司章程的规定，促进公司的规范运作，提高公司质量。 第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 第七条控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。 第八条公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。 第九条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东利益的共同利益。 第十条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第十一条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三章 公司独立性 第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； （六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。 第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立性： （一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （五）有关法律法规规定或认定的其他情形 第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。 第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十八条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第四章 股份交易、控制权转移 第十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易买卖公司股票，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日3日内编制权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 第二十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 第二十三条拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的，可以免于发出要约。 第二十四条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩快报、业绩预告披露前5日内； （三）控股股东、实际控制人通过证券交易所交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内； （四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；（六）控股股东、实际控制人卖出股票或其他股权性质证券后6个月内，不得再行买入； （七）控股股东、实际控制人所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照《证券法》之规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外； （八）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他情形； （九）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。 第二十五条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，控股股东、实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。 第二十六条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十七条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 第二十八条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第三十条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股票的，适用本节规定。 第三十一条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所报告。 第五章 信息披露管理 第三十二条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第三十三条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第三十四条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十五条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第三十六条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十七条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第三十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第四十条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第四十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 第四十二条如公司在境内外同时发行证券及其衍生品种，控股股东、实际控制人，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。 第六章 附则 第四十三条本规范未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并由董事会及时对本规范进行修订。 第四十四条本规范由公司董事会负责解释和修订。 第四十五条本规范自公司股东会审议通过之日起生效施行。 无锡奥特维科技股份有限公司 二○二五年六月 中财网
 |