江苏华辰(603097):江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:江苏华辰:江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年6月18日刊登于《上海证券报》的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华辰转债 二、可转换公司债券代码：113695 三、可转换公司债券发行量：46,000.00万元（460.00万张、46.00万手）四、可转换公司债券上市量：46,000.00万元（460.00万张、46.00万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年7月10日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年6月20日至2031年6月19日八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年6月26日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2025年12月26日至2031年6月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988号文同意注册，公司于2025年6月20日向不特定对象发行了460.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕155号文同意，公司本次发行的46,000.00万元可转换公司债券将于2025年7月10日在上海证券交易所上市交易，债券简称“华辰转债”，债券代码“113695”。 投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）股份公司设立 发行人系由江苏华辰变压器有限公司（以下简称“华辰有限”）整体变更设立的股份有限公司。2017年7月10日，华辰有限召开股东会，审议同意以截至2017年4月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值191,809,036.12元为基准，按1.5984：1的比例折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入股份公司资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在华辰有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]322号）。 2017年8月21日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了徐州市工商行政管理局核发的注册号为9132031266639531XY《企业法人营业执照》。 整体改制后，发行人的股本结构如下：
2022 4 12 2022 749 年 月 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔 〕 号文核准首次公开发行股票，确定以8.538.53元/股的发行价格公开发行4,000万股。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕124号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“江苏华辰”，股票代码“603097”；其中本次公开发行的4,000万股股票于2022年5月12日起上市交易。 本次首次公开发行股票并在上交所上市之后，公司的股本结构为：
公司于2024年12月30日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东会审议通过了2024年限制性股票激励计划相关事宜，于2025年2月20日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年3月8日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该次限制性股票首次授予后，公司总股本由160,000,000股变更为164,435,000股，发行人已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司已分别于2025年4月28日和2025年5月21日召开了第三届董事会第十七次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》，截至本上市公告书签署日，发行人已取得最新的营业执照。 发行人自首次公开发行A股股票并上市至本上市公告书签署日，除了上述股本变动情况外，公司股本未发生其他变化。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2024年12月31日，公司股本为160,000,000股，股本结构具体如下：
截至2024年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
上表中序号1-7股东持有限售条件股份系首次公开发行限售股份，发行人已于2025年5月7日披露《江苏华辰首次公开发行限售股上市流通公告》，截至本上市公告书签署日，该等股东持有限售条件股份均已上市流通。 公司实施了2024年限制性股票激励计划，具体参见本节“二、发行人的历史沿革”相关事宜。该次限制性股票首次授予后，公司总股本由160,000,000股变更为164,435,000股，截至本上市公告书签署日，发行人已取得最新的营业执照。 四、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控制关系 截至本上市公告书签署日，张孝金直接持有公司51.08%股份，并通过众和商务、久泰商务间接持有公司0.85%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。 公司自2022年5月12日上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。 公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、基本情况 张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰董事长兼总经理。曾任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；华辰有限执行董事兼总经理。 2、控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 截至本上市公告书签署日，张孝金除直接持有公司51.08%股份外，还持有众和商务13.98%的份额，持有久泰商务21.29%的份额。众和商务和久泰商务系发行人的持股平台，未实际开展业务。 五、发行人的主要经营情况 （一）公司主要业务及主要产品 公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。 进行分类，其中按照冷却方式分为干式变压器和油浸式变压器。干式变压器依靠空气对流进行自然冷却或增加风机进行冷却，绝缘介质一般为环氧树脂或Nomex纸，一般用于综合建筑内（地下室、楼层中、楼顶等）及人员密集等要求防火、防爆的场所。油浸式变压器依靠变压器油作冷却介质和绝缘介质，根据防火防爆要求，油浸式变压器一般安装在独立的变压器室内或室外。 箱式变电站内部集成了高压保护开关、互感器、避雷器、变压器、低压保护开关、UPS、无功补偿系统和智能监控及控制系统等，将电气元件装入密封、防潮、防锈的箱体内，是户外一体化的配电系统，广泛用于各类用电场所。箱式变电站自动化水平高，组合方式灵活，高低压侧均可装设电流互感器、电压互感器和保护及通讯装置，可实现对箱式变电站的遥测、遥信、遥控和遥调。 电气成套设备是一种根据用户用电需求，将一种或多种开关电器、测量互感器、辅助回路、继电保护装置和连接器等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电气设备，是用户接受、分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量和实时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，广泛用于工业和城市化领域。 按照种类分为高压可移开式开关设备、高压环网开关设备、低压成套开关设备等。 报告期内，公司主要产品具体情况如下：
1、行业整体竞争格局 随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造业的管理与经营已形成市场化的竞争格局，产品主要靠市场机制形成价格，即产品销售价格主要由市场供需情况决定。 输配电设备制造商在输电市场和配电市场两个电力系统领域呈现不同的竞争态势。输电市场领域，即高压、超高压和特高压电力系统领域（电压在110kV及以上等级），由于技术壁垒、行业进入和资金门槛都较高，国内生产企业较少，竞争主体主要体现在ABB、西门子、三菱电工等在国内的合资企业、国内传统大型企业以及新加入该领域的企业之间。部分国内企业通过提高自身技术水平，兼并优良资产，迅速扩大生产规模，逐步成为我国输配电设备制造的中坚力量。 在配电市场领域，国内中小生产企业众多，各企业生产能力和技术水平差异较大，大部分企业主要生产中低端产品，仅有少部分拥有研发创新能力及自主知识产权的规模较大优势企业面向中高端及海外市场，市场竞争较为激烈。 当前，输配电设备制造商转型升级时，面临技术、设备、人才、营销、专利等多方面的竞争。输配电设备市场未来将呈现出高端化、自动化、信息化、集成化等特点，产品附加值将更高，中高端市场将占据主导，低端制造环节的市场集中度会有所攀升。在“碳达峰、碳中和”持续推进的背景下，特高压、智能电网、智能变电站、系统集成等环节所蕴含的巨大市场容量会释放出来，国内外巨头之间的竞争会更加激烈。 2、公司的市场地位及主要竞争对手 （1）发行人在行业中的市场地位 公司深耕输配电及控制设备行业十余年，是江苏省机械行业协会理事单位、徐州市人工智能行业协会副会长单位、徐州市质量管理协会质量协会副理事长单位、徐州市企业信用管理协会理事单位。公司参与制定了国家标准 GB/T17468-2019《电力变压器选用导则》、行业标准JB/T501《电力变压器试验导则》和江苏省质量协会团体标准T/JSQA004-2020《6kV～10kV级800kVA、2500kVA干式配电变压器》。 公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，同时荣获了江苏省“质量标杆”“江苏省质量信用AAA级企业”“国家绿色工厂”“江苏省智能制造示范车间”“江苏省信用管理示范企业”等多项殊荣。 2023年，公司SCB18型干式配电变压器荣获中国质量认证中心“江苏精品”称号。此外，公司SCB-1000/10-NX2等11个型号干式变压器及S-M-1000/10-NX2等9个型号油浸式变压器入选国家发改委、财政部、工信部节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录，S20新能效二级液浸式变压器、储能变流升压一体机入选徐州市重点推广应用的新技术新产品。 （2）主要竞争对手 输变电及控制设备行业内企业数量众多，行业市场集中度较低，单一企业占市场份额较少，难以形成绝对优势。公司主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站及电气成套设备等。公司主要竞争对手基本情况如下：
公司自成立以来，始终专注于输配电及控制设备的研发、生产与销售。通过在技术研发、制造工艺、质量控制、营销服务和管理效率等方面的持续努力，公司以可靠的产品性能、丰富的产品序列和专业的客户服务，满足了广大客户差异化的产品需求，树立了行业领先的综合竞争力。 （1）品牌与客户优势 公司拥有国内先进的生产工艺及制造装备，同时不断加强工艺管理，完善管理制度，保障产品质量稳定，深度打造品牌影响力和竞争力。公司凭借着较强的研发设计能力，获得多项技术认证与客户认可。公司被认定为国家专精特新“小巨人”企业，公司的干式配电变压器荣获了中国质量认证中心“江苏精品”称号。 公司还荣获了“国家绿色工厂”“国家智能制造优秀场景”“江苏省质量信用AAA级企业”“江苏省智能制造示范车间”“江苏省信用管理示范企业”“江苏省五星级上云企业”“江苏省质量标杆”等诸多殊荣。经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源，产品销往东南亚，非洲等地，在国内市场，公司与国家电网、南方电网、国家能源集团、中电建、国电投、中国石化、阳光电源、中国中车、科华数据等国央企和新能源领域头部企业建立了良好的合作关系。 （2）研发与技术优势 公司一直专注于输配电设备与智能电网领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有较强自主研发创新能力的国家高新技术企业。同时，为进一步开拓新能源市场，报告期内公司设立新能源研发中心，主要研发三相储能变流器、工商业储能一体柜、EMS等，结合电源侧、电网侧、用户侧需求，直流1500VDC电压等级，MW级集成式快速灵活部署储能系统有着较大的需求。经过十余年的不断研发积累与改进，在变电领域、智能配电领域，公司已形成了涵盖整个生产过程的自主知识产权体系，截至报告期期末，公司及子公司已获得158项专利，其中发明专利16项，涵盖公司设计、生产、检测等各个环节。 （3）营销和售后服务优势 公司设营销中心及国际事业部。根据公司发展需求，在北京、广州、成都、西安等多个城市设置营销网点，销售人员多数具有技术背景，熟悉公司产品的结构、性能和相关安装调试工作，能够及时了解和捕捉客户的业务需求，并充分推介和开展相关的营销工作，及时响应和满足客户对公司产品的专业咨询，并在售前、售中和售后各阶段及时提供服务以满足客户的实际使用需要。健全的营销网络、强大的营销团队配合公司及时、快速的售后响应，有效提高了客户的满意度，提升了客户对公司的认可度和信任度。公司国际事业部积极布局海外市场，参加电力能源行业的国际展会，从而寻求实现海外市场的新突破。 （4）人才及管理优势 公司自成立以来始终重视研发技术队伍、营销队伍的建设和培养，全面建立了人力资源管理流程体系，优化调整公司组织架构，设计更加科学公正的绩效管理体系，努力创造条件吸引、培养和留住人才。通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术人员、项目管理人员及销售人员，着眼于产品持续开发、市场开拓与客户服务。 自公司创立以来，管理团队相对保持稳定，在公司发展的各个阶段，管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。经过多年的探索，公司在激烈的市场竞争中健康发展，已形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制。 （5）智能制造优势 公司坚定实施智能制造转型战略，响应国家产业政策，协同产业链上游关键原材料向高端突破，将新一代信息技术同制造技术深度融合，打造智能制造产线，提升生产装备能力，缓解产能瓶颈。通过提升生产的智能化、自动化、信息化水平，公司持续推进智能制造进程，有效提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗，智能制造优势逐渐凸显，公司荣获“江苏省智能制造示范车间”的称号。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：46,000.00万元（460.00万张） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售华辰转债4,323,110张，占本次发行总量的93.98%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币46,000.00万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足46,000.00万元的部分由甬兴证券包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为46,000.00万元（46.00万手）。 原股东优先配售432,311,000元（432,311手），占本次发行总量的93.98%；网上社会公众投资者实际认购27,125,000元（27,125手），占本次发行总量的5.90%；甬兴证券包销本次可转换公司债券564,000元（564手），占本次发行总量的0.12%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
10、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为46,000.00万元（46.00万手）。原股东优先配售432,311,000元（432,311手），占本次发行总量的93.98%；网上社会公众投资者实际认购27,125,000元（27,125手），占本次发行总量的5.90%；甬兴证券包销本次可转换公司债券564,000元（564手），占本次发行总量的0.12%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年6月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2025〕170号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行批准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和2025年第一次临时股东会。 本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2025年第7次审议会议审议通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可〔2025〕988号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币46,000.00万元。 4、发行数量：460.00万张（46.00万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为46,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为45,145.04万元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月20日至2031年6月19日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值100元人民币。 （三）票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年6月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月26日）起至可转债到期日（2031年6月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； （5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人提议； （3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式（未完）  |