日辰股份(603755):北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书
一、本次授予的批准和授权 ........................................................................................................ 2 二、本次授予的相关事项 ............................................................................................................ 3 三、结论意见 ................................................................................................................................ 7 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于青岛日辰食品股份有限公司 2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权 的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第358号 致：青岛日辰食品股份有限公司 根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施 2025年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本次授予的批准和授权 1、2025年 6月 20日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、2025年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。 3、2025年 6月 20日至 2025年 6月 30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励对象有关的任何异议。2025年 7月 2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2025年 7月 2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年 7月 7日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜的议案》。本次激励计划已获得股东会批准，股东会授权董事会确定股票期权授予日、办理向激励对象授予股票期权等事宜。 6、2025年 7月 7日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2025年 7月 7日为授予日，向符合授予条件的 26名激励对象授予228万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次核实并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的相关事项 （一）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足。 （二）本次授予的具体情况 1、授予日：2025年 7月 7日 2、授予数量：228万份 3、授予人数：26人 4、行权价格：26.63元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况 （1）有效期 本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）等待期 本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）行权时间安排
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （4）行权条件 ①公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。 ②个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本所律师认为，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 （以下无正文） 中财网
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